GROUPAMA / Document de référence 2018

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DE POUVOIRS

ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE 3.2 ET DE POUVOIRS

Depuis sa transformation en caisse nationale de réassurance mutuelle agricole, forme de société sans capital, les actions de Groupama SA ont été annulées.

En conséquence, les délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validitéau jour de la transformation ont pris fin. Pour mémoire, ces délégations étaient les suivantes :

Durée de l’autorisation

Montant nominal maximal d’augmentation de capital

Titres concernés

Résolutions

Expiration

Émission avec droit préférentiel de souscription (augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues) Émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilièresdonnant accès au capital en vue de rémunérer des apports enature Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/oude valeurs mobilièresdonnant accès au capital réservée à des catégories de personnes Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise

1,1 milliardd’euros à imputer sur le montant global desaugmentations de capital autorisées par l’assemblée, soit 1,1 milliard d’euros

9 e résolution AG du 7 juin2016

26 mois

Août 2018

15 e résolution AG du28 juin 2017 16 e résolution AG du28 juin 2017 12 e , 13 e  et 14 e résolutions AG du28 juin 2017 17 e résolution AG du28 juin 2017

26 mois

Août 2019

10 %du capitalsocial

26 mois

Août 2019

400 millions d’euros

1,1 milliardd’euros à imputer sur le montant global desaugmentations de capital autorisées par l’assemblée, soit 1,1 milliard d’euros

18 mois Décembre 2018

26 mois

Août 2019

150 millions d’euros

RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATIONS 3.3 DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS

Conformémentaux recommandationsdu Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en juin 2018, la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux relève de la responsabilitédu conseil d’administrationet se fonde sur les propositions du comité des rémunérations et des nominations. Les éléments constitutifs de la rémunération de chaque dirigeant mandataire social sont renseignés selon la présentation standardiséepréconiséepar ledit code.

et en rémunération de leur responsabilité générale, comportent une partie fixe et une partie variable, versée en fonction de leur assiduité. Il est précisé que la participation aux travaux des comités du conseil donne lieu égalementà versementde jetons de présence fixeset variables. Ces jetons deprésence sont versés sur unebase trimestrielle. Pour l’exercice 2018, dans le cadre de l’enveloppe globale maintenue à 980 000 euros,la répartition entre les montants fixes et variablesest la suivante : pour la participation au conseil d’administration :22 050 euros ❯ pour la partie fixe annuelle et 2 745 euros par séance pour la partie variable versée en fonction del’assiduité ; pour la participation aux comités spécialisés du conseil : ❯ 4 590 euros pour la partie fixe annuelle par comité et 2 745 euros par séance, pour la partie variable versée en fonction del’assiduité. Un abattement de 50 % est pratiqué sur les jetons de présence versés pour les réunions exceptionnelles supplémentaires du conseil d’administration ou des comités spécialisés suivies à distance, soit un montant de 1 372,50 euros par séance, étant rappelé que les séances du conseil d’administration et des comités programmées à l’avance dans le cadre du calendrier annuel ne sont pasrémunérées encas de participation àdistance.

3.3.1

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES VERSÉS AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES

Jusqu’au 7 juin 2018, date du changementde forme sociale de la société, 11 administrateursreprésentant l’actionnairemajoritaire et 4 administrateursindépendantsont perçu des jetons de présence, hormis le Président du conseil, qui perçoit une rémunération au titre de ses fonctions,et les administrateurs éluspar les salariés. Les jetons de présence perçus par chacun des administrateursà raison de leur participationaux travaux du conseil d’administration

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 - GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES