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RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’UTILISATION DES AUTORISATIONS EN MATIÈRE D’AUGMENTATION DE CAPITAL EN 2017

à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance pour les personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier. Cette autorisation s’est substituée à celle qui avait été accordée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2013. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’UTILISATION DES AUTORISATIONS EN MATIÈRE D’AUGMENTATION DE CAPITAL ACTIONS GRATUITES EN PÉRIODE D’ACQUISITION › Le conseil d’administration de Natixis a, au cours de sa séance du 31 juillet 2014, en vertu de l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2013 dans sa 17 e  résolution, décidé de procéder à l’attribution gratuite de 31 955 actions de performance au profit du directeur général de Natixis. Ces actions seront définitivement acquises à l’issue d’une période d’acquisition courant jusqu’au 31 juillet 2018 inclus, sous réserve de conditions de présence et de performance. › Le conseil d’administration de Natixis a, au cours de sa séance du 18 février 2015, en vertu de l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2013 dans sa 17 e  résolution, décidé de procéder à l’attribution gratuite de 95 144 actions de performance au profit des membres du comité de Direction générale, dont 27 321 au directeur général de Natixis. Ces actions seront définitivement acquises à l’issue d’une période d’acquisition courant jusqu’au 17 février 2019 inclus, sous réserve de conditions de présence et de performance. › Le conseil d’administration de Natixis, au cours de sa séance du 28 juillet 2016, en vertu de l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 24 mai 2016 dans sa 19 e  résolution, a décidé de procéder à l’attribution gratuite de 151 283 actions de performance au profit des membres du comité de direction générale de Natixis, dont 47 463 au directeur général de Natixis. Ces actions seront définitivement acquises à l’issue d’une période courant jusqu’au 27 juillet 2020 inclus, sous réserve de conditions de présence et de performance. › Le conseil d’administration de Natixis, au cours de sa séance du 28 juillet 2016, en vertu de l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 24 mai 2016 dans sa 20 e  résolution, a décidé de procéder à l’attribution gratuite de 3 081 642 actions au profit de bénéficiaires désignés par le conseil d’administration. L’acquisition de ces actions sera définitive pour partie le 1 er  mars 2018 et pour partie le 1 er  mars 2019, sous réserve de conditions de présence et/ou de performance (conditions de performance systématiques pour la population « régulée »). › Le conseil d’administration de Natixis, au cours de sa séance du 10 avril 2017, en vertu de l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 24 mai 2016 dans sa 20 e  résolution, a décidé de procéder à l’attribution gratuite de 3 012 307 actions au profit de bénéficiaires désignés par le conseil d’administration. L’acquisition de ces actions sera définitive pour partie le 1 er  mars 2019 et pour partie le 1 er  mars 2020, sous réserve de conditions de présence et/ou de performance (conditions de performance systématiques pour la population « régulée »).

CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS – DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE D’AUGMENTATION DE CAPITAL L’assemblée générale mixte du 23 mai 2017 a donné au conseil d’administration des délégations de compétence en matière financière, pour une période de vingt-six mois, en vue de procéder à des augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (ces délégations se sont substituées à celles qui avaient été accordées par l’assemblée générale mixte du 19 mai 2015). L’assemblée générale mixte a décidé que ces augmentations de capital, dont le plafond global n’excédera pas un milliard et demi (1,5 milliard) d’euros de nominal, se décomposant en un plafond de 1,5 milliard d’euros de nominal pour les augmentations de capital avec droit préférentiel de souscription et un plafond de 500 millions d’euros de nominal pour les augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription, pourront être réalisées soit par émissions d’actions, soit par émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital social, notamment sous la forme de valeurs mobilières représentatives de titres de créance. Cette même assemblée a notamment décidé que, dans le cadre de certaines opérations spéciales, le conseil d’administration pourra : › décider d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier (placement privé) ; › décider d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission ; › décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; › décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les limites légales en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; › décider une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne et dans la limite d’un montant de cinquante (50) millions d’euros de nominal. Ces augmentations de capital viendront s’imputer sur le montant du plafond global défini ci-avant. L’assemblée générale mixte du 24 mai 2016 (19 e et 20 e  résolutions) a autorisé le conseil d’administration, pendant une période de trente-huit mois à procéder en une ou plusieurs fois à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de Natixis et des sociétés liées dans les conditions suivantes : › attribution gratuite d’actions dans le cadre de Long Term Incentive Plan (LTIP) : l’attribution est limitée à 0,2 % du capital de la Société à la date de décision de leur attribution par le conseil d’administration, avec un sous- plafond pour les dirigeants mandataires sociaux de 0,03 % du capital. L’ attribution définitive est conditionnée à l’atteinte d’une condition de performance ; › attribution gratuite d’actions pour le paiement d’une quote-part de la rémunération variable annuelle : l’attribution est limitée à 2,5 % du capital de la Société à la date de décision de leur attribution par le conseil d’administration, avec un sous-plafond pour les dirigeants mandataires sociaux de 0,1 % du capital. L’ attribution définitive est conditionnée

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