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RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE

Le directeur général de Natixis, comme les autres membres du comité de direction générale, est associé à la performance relative de l’action Natixis et à la régularité de cette performance. Les conditions de performance applicables aux attributions faites en 2017 diffèrent du plan précédent, avec en particulier, une évaluation de la performance relative du titre Natixis appréciée par rapport au TSR moyen de l’indice Euro Stoxx Banks et non plus par rapport à la médiane des TSR établissements composant l’indice ; cette modification a pour objectif de limiter la volatilité conjoncturelle du classement en particulier pour les capitalisations les moins importantes. La performance annuelle de l’action de Natixis par rapport à l’indice Euro Stoxx Banks sera comparée chaque année pendant les 4 années de la durée du plan, soit les exercices 2017, 2018, 2019 et 2020, et ce pour chacune des tranches annuelles, représentant chacune 25 % des titres attribués. En fonction de la performance relative du TSR de Natixis par rapport au TSR moyen de l’indice Euro Stoxx Banks, un coefficient sera appliqué pour chaque tranche annuelle, comme suit : ◆ performance strictement inférieure à 90 % : aucune acquisition d’actions attribuées sur la tranche annuelle ; ◆ performance égale à 90 % : 80 % des actions de la tranche annuelle acquises ; ◆ performance égale à 100 % : 100 % des actions de la tranche annuelle acquises ; ◆ performance supérieure ou égale à 120 % : 110 % des actions de la tranche annuelle acquises. Entre chaque point, le coefficient varie de manière linéaire. 30 % des actions qui seront livrées au dirigeant mandataire social à l’échéance de la période d’acquisition seront soumises à une obligation de conservation jusqu’à la cessation de son mandat social de directeur général de Natixis. d) Avantages annexes : Laurent Mignon bénéficie du versement d’un complément familial (2 379 euros en 2017), selon des modalités identiques à celles appliquées aux salariés de Natixis. Pour rappel, le conseil d’administration du 10 février 2016 a approuvé l’ajustement du régime de protection sociale et de complémentaire santé du Directeur Général Laurent Mignon, afin d’aligner sa situation sur celles des autres membres du directoire de BPCE, et en particulier, la mise en place d’un régime de maintien de rémunération pendant 12 mois en cas d’incapacité temporaire de travail dont bénéficient notamment les autres membres du directoire de BPCE. En 2017, le montant déclaré au titre de l’avantage en nature s’est élevé à 17 157 euros. e) Avantages postérieurs à l’emploi : RÉGIME COLLECTIF DE RETRAITE ET INDEMNITÉS DE CESSATION DE FONCTIONS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL RÉGIME DE RETRAITE Laurent Mignon bénéficie des régimes de retraite obligatoires comme l’ensemble du personnel et ne dispose pas de régime de retraite supplémentaire dit article 39 ou article 83 (en référence au Code général des impôts). Conformément aux engagements pris par Laurent Mignon au cours du dernier exercice, le directeur général a, en 2017, versé 140 800 euros nets (correspondant à 160 000 euros bruts de sa rémunération annuelle) sur le contrat d’assurance-vie dit article 82 (en référence au Code général des impôts) mis en place par le Groupe BPCE. Les cotisations à ce dispositif sont financées par Laurent Mignon et non par Natixis.

été approuvés lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 2014 (5 e  résolution). Le conseil d’administration du 18 février 2015 a autorisé le renouvellement de l’indemnité de cessation de fonctions et de l’accord de non-concurrence à l’occasion du renouvellement de son mandat de directeur général. Les modalités de calcul de l’indemnité de cessation de fonctions sont détaillées en partie 2.4 du document de référence 2017. Cinquième résolution (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au président du conseil d’administration pour l’exercice 2017) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à François Pérol, président du conseil d’administration, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, présenté dans le document de référence 2017 de Natixis au chapitre 2 section 2.4 et au chapitre 7 section 7.5.1. Sixième résolution (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au directeur général pour l’exercice 2017) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Laurent Mignon, Directeur Général, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, présenté dans le document de référence 2017 de Natixis au chapitre  2 section 2.4 et au chapitre 7 section 7.5.1. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du président du conseil d’administration et du directeur général (7 e et 8 e résolutions) Les septième et huitième résolutions concernent l’approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du président du conseil d’administration et du directeur général de Natixis pour l’année 2018, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce issu de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite loi « Sapin II ». Les principes sous-jacents à la fixation des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Natixis par le conseil d’administration, après avis du comité des rémunérations et avant approbation par l’assemblée générale des actionnaires, sont à la fois (i) la compétitivité des différentes composantes, en les comparant aux pratiques de marché sur des postes similaires, ainsi que (ii) le lien avec la performance. Nous vous invitons à vous référer aux informations détaillées figurant à la section 2.4 du document de référence Natixis 2017. PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La fonction de président du conseil d’administration de Natixis exercée par le président du directoire de BPCE ne donne pas lieu à une rémunération spécifique, cette fonction faisant partie de son périmètre de responsabilité et donc intégrée dans la définition de ses éléments de rémunération en tant que président du directoire de BPCE.

INDEMNITÉS DE CESSATION DE FONCTIONS ET DE NON-CONCURRENCE

Il est rappelé que lors de sa séance du 19 février 2014, le conseil d’administration a approuvé la modification de l’engagement relatif à l’indemnité de cessation de fonctions, ainsi que la mise en place d’un accord de non-concurrence. Ces engagements et accords ont

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