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2 Gouvernement d’entreprise *

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF QUI N’ONT PAS ÉTÉ RETENUES

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RECOMMANDATIONS 2.7. DU CODE AFEP-MEDEF QUI N’ONT PAS ÉTÉ RETENUES

Recommandations Code AFEP-MEDEF Pratiques de L’Oréal et justifications LES CRITÈRES D’INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS (POINT 8.5 DU CODE) :

Critère selon lequel un administrateur pour être qualifié d’indépendant ne doit pas « être administrateur depuis plus de douze ans ».

Le Conseil d’Administration a examiné attentivement la situation de M. Xavier Fontanet et de M. Bernard Kasriel, la durée de leur mandat ayant dépassé 12 ans. Le Conseil d’Administration a pris en compte l’objectivité dont M. Fontanet et M. Kasriel ont toujours fait preuve lors des débats et décisions du Conseil ainsi que leur capacité à exprimer leurs convictions avec des angles spécifiques et différents et formuler un jugement équilibré en toutes circonstances lors des débats du Conseil et notamment vis-à-vis de la Direction Générale. Ils font preuve de façon constante, notamment grâce à leur expérience au plus haut niveau comme dirigeants de grands groupes internationaux et les fonctions éminentes exercées actuellement et antérieurement hors du Conseil, d’une indépendance d’esprit, d’un recul et d’une liberté de parole remarquable leur permettant à la fois de challenger et de soutenir la Direction Générale dans la définition de la stratégie du Groupe. Leur bonne connaissance du Groupe nourrit leur jugement éclairé et critique. En outre, le Conseil a considéré que la personnalité, le leadership et l’engagement de M. Xavier Fontanet, reconnus par les actionnaires de L’Oréal qui ont approuvé le renouvellement de son mandat à 98,28 %, le 17 avril 2014, étaient autant de gages de son indépendance d’esprit. Le mandat de M. Fontanet arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 17 avril 2018. M. Fontanet a informé le Conseil d'Administration qu'il ne souhaitait pas solliciter le renouvellement de son mandat. Le Conseil a également considéré que la liberté de parole, l’implication et l’esprit critique dont fait preuve M. Bernard Kasriel, dont le mandat a été renouvelé à 98,49 % le 20 avril 2016, sont autant de qualités justifiant de son indépendance. Ces qualités conjuguées à une connaissance approfondie du Groupe leur permettent d'appréhender les enjeux de la Société afin de contribuer efficacement aux travaux du Conseil dans le seul intérêt de la Société et à la mise en perspective des décisions tout en veillant à la continuité des débats du Conseil. Le Comité d’Audit comporte 60 % d’administrateurs indépendants (soit 3 sur 5 hors administrateurs représentant les salariés). Ce Comité est présidé par un administrateur indépendant, Mme Virginie Morgon. Le Conseil d’Administration considère cette composition satisfaisante eu égard à la nécessaire présence de deux administrateurs issus des grands actionnaires de L’Oréal et à son choix de maintenir un effectif restreint afin de favoriser l’efficacité des travaux de ce Comité qui requiert un niveau d’expertise en matière financière ou comptable. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance comporte actuellement 50 % d’administrateurs indépendants. Ce Comité est présidé par un administrateur indépendant, Mme Sophie Bellon. Par ailleurs, il est rappelé que le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise a précisé qu’« un Comité d’Audit comportant par exemple trois membres indépendants sur cinq ou un Comité des Rémunérations en comportant deux sur quatre restent conformes à l’esprit du code dès lors qu’ils sont présidés par un administrateur indépendant » (Rapport octobre 2014). Le Conseil a estimé que l’objectif poursuivi par cette recommandation peut être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part, au contrat de travail et d’autre part, au mandat. De plus, le Conseil a décidé de supprimer toute indemnité en cas de cessation du mandat social. Cette position du Conseil s’applique au mandat en cours de M. Jean-Paul Agon et, à l’avenir, à tout nouveau mandataire ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination. La politique constante de L’Oréal a été de nommer en qualité de dirigeants mandataires des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe. C’est ainsi que M. Jean-Paul Agon, alors Directeur Général Adjoint, a été nommé Directeur Général en avril 2006, à la suite d’un brillant parcours de 27 ans chez L’Oréal. Le Conseil d’Administration a constaté que si, conformément à la recommandation AFEP-MEDEF, il était mis fin au contrat de travail qui lie M. Jean-Paul Agon à L’Oréal, celui-ci perdrait le statut résultant de vingt-sept années de travail consacrées au Groupe, en qualité de salarié. En effet, l’AMF considère qu’une Société respecte le Code AFEP-MEDEF lorsqu’elle justifie le maintien du contrat de travail de son dirigeant par son ancienneté en tant que salarié au sein de la Société et de sa situation personnelle (Rapport 2014 de l’AMF sur le Gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants).

COMPOSITION DES COMITÉS : PROPORTION DE MEMBRES INDÉPENDANTS DANS LES COMITÉS (POINTS 15.1, 16.1 ET 17.1 DU CODE) : La part des administrateurs indépendants dans le Comité d’Audit doit être au moins de deux tiers. Les Comités en charge de la sélection ou des nominations et des rémunérations doivent être composés majoritairement d’administrateurs indépendants.

CONTRAT DE TRAVAIL DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (POINT 21 DU CODE) : Il est recommandé, sans être imposé, que lorsqu’un dirigeant devient

mandataire social de l’entreprise, il soit mis fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une autre Société du Groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017

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