LOREAL_Document_de_Reference_2017

Assemblée Générale PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2018

Onzième résolution : approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Jean-Paul Agon en raison de son mandat de Président-Directeur Général En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de M. Jean-Paul Agon en raison de son mandat de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Président-Directeur Général tels que présentés dans l'exposé Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et variables des motifs de la présente résolution. composant la rémunération totale et les avantages de toute

RÉSOLUTION 12 : AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; leur conservation et remise ultérieure en paiement dans s le cadre d’opérations financières de croissance externe. L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces moyens incluent, le cas échéant, l’utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés. L’autorisation prendrait fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée et entrerait en vigueur le 21 octobre 2018, soit à l’expiration de l’autorisation en cours de rachat par la Société de ses propres actions qui expirera le 20 octobre 2018. Le prix d’achat par action ne pourrait être supérieur à 250 euros (hors frais). L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital, soit à titre indicatif au 31 décembre 2017, 56 051 908 actions pour un montant maximal de 14 012 977 000 euros, étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital. 14 012 977 000 euros, étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital. La Société pourra acheter ses propres actions selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur notamment en vue de : leur annulation par voie de réduction de capital ; s leur attribution ou cession aux salariés et mandataires s sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ;

L’autorisation existante arrivant à échéance en octobre 2018, il est proposé à l’Assemblée de doter le Conseil d’une nouvelle autorisation, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre. La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de : leur annulation par voie de réduction de capital ; s leur cession dans le cadre d’opérations d’actionnariat s salarié et leur affectation à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe L’Oréal ; l’animation du marché de l’action dans le cadre d’un s contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de

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Douzième résolution : autorisation de rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Président-Directeur Général, à acheter des actions de la Société, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et dans les conditions suivantes : le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à s 250 euros (hors frais) ;

le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne s pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces rachats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2017, 56 051 908 actions pour un montant maximal de

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017

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