LOREAL_Document_de_Reference_2017

2 Gouvernement d’entreprise *

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DES RÉMUNÉRATIONS

M. Charles-Henri Filippi (Président) • Mme Ana Sofia Amaral • M. Paul Bulcke •

• •

Mme Belén Garijo

M. Jean-Pierre Meyers Mme Eileen Naughton

• Le nombre d’administrateurs indépendants est de 3 sur 5, soit 60 % (hors administrateur représentant les salariés). Un administrateur représentant les salariés, Mme Ana Sofia Amaral, est membre de ce Comité. En 2017, le Comité s’est réuni cinq fois avec un taux d’assiduité de 97 %. Le Président-Directeur Général peut assister aux séances du Comité, en dehors d’un point à l’ordre du jour qui le concerne directement.

Établissement de propositions relatives à s la rémunération du Président du Conseil d’Administration et à celle du Directeur Général le cas échéant. Fixation de l’enveloppe des jetons de s présence à soumettre à l’Assemblée Générale et mode de distribution. Détermination de la politique de plans s incitatifs à long terme, se déclinant notamment au travers de plans d’attributions gratuites d’actions ou d’actions de performance (ACAs). Suivi de la politique Ressources Humaines : s relations sociales, recrutement, diversité, etc. Suivi de l’application de la Charte Éthique s dans l’entreprise.

Analyse de la performance 2016 du dirigeant mandataire social et s communication au Conseil d’une recommandation en matière de fixation de la rémunération variable annuelle 2016, et des objectifs et pondérations pour 2017. Réflexion concernant la structure de la rémunération variable annuelle du s dirigeant mandataire social et les objectifs pour 2018. Analyse des politiques de vote 2017 des investisseurs et des proxy advisors s concernant les questions de rémunération. Say on Pay : préparation des projets de résolutions présentés à l’Assemblée du 20 avril s 2017 (vote ex ante sur la politique de rémunération pour 2017 et vote ex post sur les éléments de rémunération versés au dirigeant mandataire social au titre de 2016) et examen des projets de résolutions en vue de l’Assemblée du 17 avril 2018. Livraison des plans Long Term Incentives (LTI) : constatation des performances s relatives au Plan d’attribution d’actions de performance (ACAs) de 2013. Plans d’animation à long terme : préparation du Plan d’ACAs du 20 avril 2017. s Proposition d’attribution au dirigeant mandataire social. Réflexion sur les principes de mise en place d’un plan d’actionnariat salarié s mondial. Jetons de présence : répartition des jetons de présence pour 2017 et s recommandation concernant la politique et le barème applicables pour 2018. Préparation du projet de résolution présenté à l’Assemblée du 17 avril 2018. Retraite à prestations définies : application des dispositions issues de la loi du s 6 août 2015 et proposition de conditions de performance pour le Dirigeant mandataire social. Éthique : présentation du Rapport d’Activité et identification des points de s vigilance.

Sous réserve, pour les nominations et renouvellements, du vote favorable de l’Assemblée Générale du 17 avril 2018, la composition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations sera la suivante : Mme Sophie Bellon (Présidente) • Mme Ana Sofia Amaral* • M. Paul Bulcke • Mme Belén Garijo • M. Jean-Pierre Meyers • Mme Eileen Naughton •

* Le mandat d'Administrateur salarié de Mme Ana Sofia Amaral vient à échéance le 17 avril 2018. Il appartient à l'Instance Européenne de Dialogue Social (Comité d'Entreprise Européen) de renouveler le mandat de Mme Amaral ou de désigner un nouvel administrateur salarié pour une nouvelle période de quatre ans.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017

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