PSA_GROUPE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Les Organes de Direction et de Surveillance

Les situations de Mme Pamela KNAPP, administrateur au sein de la Compagnie de Saint Gobain et de Mme Helle KRISTOFFERSEN administrateur au sein d’Orange et Responsable stratégie et Secrétariat Général de la branche « bas carbone » de TOTAL, ont été examinés avec une attention particulière. S'agissant de Mme Pamela KNAPP, le Conseil de Surveillance a constaté que la durée globale de son mandat est inférieure à 12 ans. Concernant les relations d'affaires entre le Groupe PSA et la Compagnie Saint Gobain, le Conseil a constaté que le volume des relations d'affaires entre les deux groupes ne dépasse pas 5% du CA du Groupe PSA, et que, par conséquent, compte tenu du caractère non significatif de ces relations, toute relation de dépendance entre les deux groupes peut être exclue. En outre, la fonction que Mme Pamela KNAPP exerce au sein des deux sociétés ne lui permet pas de disposer d'un pouvoir décisionnel direct ou indirect dans le cadre de l'établissement ou du maintien de ces relations d'affaires. S'agissant de Mme Helle KRISTOFFERSEN, le Conseil de Surveillance a constaté que la durée globale de son mandat est inférieure à 12 ans. Concernant les relations d'affaires entre le Groupe PSA et Total et le Groupe PSA et Orange, le Conseil a constaté que le volume des relations d'affaires entretenues par le Groupe PSA avec chacun des deux groupes ne dépasse pas 5% du CA du Groupe PSA, et que, par conséquent, compte tenu du caractère non significatif de ces relations, toute relation de dépendance avec Total et avec Orange peut être exclue. En outre, les fonctions exercées par Mme Helle KRISTOFFERSEN au sein du Groupe PSA et au sein des deux sociétés mentionnées ne lui permettent pas de disposer d'un pouvoir décisionnel direct ou indirect dans le cadre de l’établissement ou du maintien de ces relations d’affaires. En conclusion, il ressort de cet examen que les relations d'affaires entretenues entre le Groupe PSA et les sociétés mentionnées ne sont pas de nature à compromettre l'indépendance de Mme Pamela KNAPP et Mme Helle KRISTOFFERSEN.

porter à la connaissance du Président du Conseil de Surveillance „ tout conflit d’intérêts de nature à affecter les délibérations du Conseil qu’il aurait identifié ; prendre connaissance des préoccupations significatives des „ actionnaires non représentés au Conseil de Surveillance en matière de gouvernance et veiller à ce qu’il leur soit répondu ; rendre compte de l’exécution de sa mission au Conseil de „ Surveillance et, le cas échéant, à l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires. M. Geoffroy ROUX de BEZIEUX remplit les fonctions de membre référent du Conseil de Surveillance. Il est également Vice-Président du Conseil depuis le 25 juillet 2017. En effet, pour se conformer aux bonnes pratiques, le Conseil de Surveillance a décidé de réunir les fonctions de membre référent avec celles de Vice-Président. M. Geoffroy ROUX de BEZIEUX exerce également la fonction de Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance. 3.1.2.7. SALARIÉS ET LE MEMBRE REPRÉSENTANT LES SALARIÉS ACTIONNAIRES Le membre représentant les salariés est désigné, en application de la procédure décrite par l’article 10.I B des statuts, par le Comité Européen du Groupe, et ce conformément aux dispositions de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce. Le membre représentant les salariés actionnaires est nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires, sur proposition des conseils de surveillance des FCPE, conformément aux dispositions de l’article L. 225-71 du Code de commerce et des statuts (article 10.I C). Pour mémoire, l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2017 a modifié les statuts afin de maintenir une représentation des salariés actionnaires au Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre ans, bien que le pourcentage d’actionnariat salarié était devenu inférieur à 3 %. Le Conseil permet aux membres représentants les salariés et les salariés actionnaires de se former de façon adéquate pour les fonctions qui sont menées à exercer au titre de leur mandat. Par exemple, il est rappelé que M. Jean-François KONDRATIUK et Mme Bénédicte JUYAUX ont suivi une formation auprès de l’Institut Français des Administrateurs. LE MEMBRE REPRÉSENTANT LES

LE MEMBRE RÉFÉRENT DU

3.1.2.6. CONSEIL DE SURVEILLANCE DE PEUGEOT S.A.

Le membre référent du Conseil de Surveillance est désigné parmi les membres indépendants, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (§ 6.3) et dispose, selon le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance, des attributions et prérogatives suivantes : convoquer et présider les réunions des membres indépendants „ du Conseil de Surveillance consacrées aux questions de fonctionnement du Conseil et en restituer les conclusions au Président du Conseil de Surveillance ;

LES CENSEURS

3.1.2.8.

Aux termes du Pacte d’actionnaires, chacun des trois actionnaires de référence peut demander à disposer d’un censeur qui assiste aux séances du Conseil de Surveillance avec voix consultative. Conformément au Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance, les censeurs sont nommés par le Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans.

Indépendance selon le Code AFEP-MEDEF

Assiduité aux séances du Conseil

Date de 1 re nomination

Échéance du mandat

Censeurs

Âge

Frédéric BANZET (désigné sur proposition du Groupe Familial Peugeot) Alexandre OSSOLA (désigné sur proposition de BPIfrance) LV Haitao (désigné sur proposition de DMHK)

29/07/2014

2018

58

100 %

25/07/2017 25/07/2017

2021 2021

43 47

75 %*

100 %* Taux d’assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance du deuxième semestre, après prise d’effet du mandat, à compter du Conseil de * Surveillance du 25 juillet 2017.

Conformément à la loi, un membre du Comité d’entreprise de Peugeot S.A. est invité à assister aux séances du Conseil de Surveillance avec voix consultative.

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