SAINT-GOBAIN-DOCUMENT_REFERENCE_2017

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Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

Par ailleurs, dans le cadre de son auto-évaluation réalisée au cours de l’année 2017 (voir Section 1.2.4 du présent Chapitre 6), le Conseil d’administration a estimé que les compétences et l’expérience de ses membres étaient variées et complémentaires, tant en ce qui concerne la connaissance du monde de l’Industrie ou des Activités/Métiers du Groupe, qu’en matière d’innovation/digital, de management, de stratégie, en matière financière, de gouvernance et/ou de responsabilité sociale d’entreprise (voir biographies à la Section 1.1.1 du présent Chapitre 6). Il a estimé aussi qu’il serait souhaitable, à l’occasion de futurs remplacements ou renouvellements, de maintenir les compétences distribution et digital, d’accroître l’internationalisation et de maintenir la proportion de mandataires sociaux exécutifs en exercice au sein d’autres grands groupes. Ainsi, la cooptation de Mme Dominique Leroy par le Conseil d’administration du 23 novembre 2017, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, satisfait pleinement ces objectifs. Mme Dominique Leroy apportera notamment au Conseil d’administration de Saint-Gobain son expérience de dirigeante étrangère d’un groupe coté et ses connaissances opérationnelles tant du monde de la distribution qu’en matière de transformation digitale. En outre, si le Conseil souhaite conserver un certain équilibre entre les administrateurs disposant d’une certaine ancienneté en son sein et les administrateurs plus récemment nommés, il a estimé néanmoins souhaitable d’intégrer un profil plus jeune que l’âge moyen du Conseil à l’occasion de futures nominations, à l’instar de la cooptation de Mme Dominique Leroy. Enfin, le Conseil entend maintenir en son sein une proportion équilibrée d’hommes et de femmes (voir le paragraphe « Parité » ci-après). Parité Au 1 er février 2018, le Conseil comprend cinq femmes sur douze membres (41,7 %), soit plus de 40 % de femmes, conformément à la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration. Conformément à la loi, M. Jacques Pestre, représentant les actionnaires salariés, est comptabilisé pour établir cette proportion, à la différence de MM. Alain Destrain et Pascal Laï, représentant les salariés, qui ne le sont pas.

administrateur représentant les salariés actionnaires également nommé en application de la loi, siègent au Conseil d’administration au même titre que les autres administrateurs, avec voix délibérative. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, ces administrateurs sont soumis à l’ensemble des dispositions légales et statutaires, et disposent des mêmes droits et sont soumis aux mêmes devoirs fixés notamment par le règlement intérieur du Conseil, que ceux applicables aux autres administrateurs. Conformément à la loi, un membre du Comité d’entreprise (M. Vincent Cotrel, élu par les membres du Comité d’entreprise et représentant les salariés) siège au Conseil d’administration avec voix consultative. Les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil prévoient que chaque administrateur doit détenir au nominatif un minimum de 800 actions, la loi exonérant les administrateurs représentant les salariés, actionnaires ou non, de ce type d’obligation. Conflits d’intérêts et déclarations 1.1.3 relatives aux membres du Conseil d’administration À la connaissance de la Compagnie de Saint-Gobain, au 1 er février 2018, il n’existe aucun lien familial entre les administrateurs de la Compagnie, et, au cours des cinq dernières années, aucun administrateur n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et/ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Il n’existe pas, à la connaissance de la Compagnie de Saint-Gobain, de conflit d’intérêts entre la Compagnie et les membres du Conseil d’administration au titre de leurs intérêts privés ou professionnels, ou de contrat de service liant personnellement un membre du Conseil d’administration à la Compagnie ou à l’une de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. L'administrateur référent a revu à cet effet les réponses apportées par chaque administrateur au questionnaire qui lui a été envoyé. Le règlement intérieur du Conseil prévoit des règles de gestion des conflits d’intérêts dans l’hypothèse où une telle situation devait se présenter : l’administrateur intéressé aurait le devoir d’en informer le Président-Directeur Général et l’administrateur référent, et de s’abstenir de participer aux débats et délibérations sur le sujet en cause (voir Section 1.1.2 du Chapitre 10).

Représentation des salariés actionnaires et des salariés

MM. Alain Destrain et Pascal Laï, désignés comme administrateurs représentant les salariés par le Comité de Groupe de la Société conformément aux statuts de la Société et en application de la loi, ainsi que M. Jacques Pestre,

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