SAINT-GOBAIN-DOCUMENT_REFERENCE_2017

Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

Fonctionnement du Conseil d’administration 1.2

Structure de gouvernance : 1.2.1 unicité des fonctions de direction et administrateur référent Unicité des fonctions Le Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 3 juin 2010 de la réunion, à compter de cette date, des fonctions de Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain avec la Présidence du Conseil d’administration et a nommé M. Pierre-André de Chalendar Président-Directeur Général. La réunion des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, fonctions qui avaient été dissociées en juin 2007 pour assurer de manière harmonieuse la transition entre MM. Beffa et de Chalendar, a fait suite à la cessation, en application de la limite d’âge statutaire, des fonctions de Président du Conseil d’administration par M. Jean-Louis Beffa, devenu alors Président d’honneur de la Compagnie de Saint-Gobain. Le Conseil d’administration, qui en a débattu en dernière date lors de sa séance du 23 novembre 2017 dans le cadre de l’évaluation du Conseil menée par l’administrateur référent, considère l’unicité des fonctions comme dans le meilleur intérêt de l’entreprise car bien adaptée à Saint-Gobain, à l’expérience et à la grande transparence du Président-Directeur Général, et permettant une réactivité et une efficacité accrue dans le fonctionnement de la gouvernance et la conduite de la stratégie. Ce choix de la réunion des fonctions correspond, par ailleurs, à la longue tradition du Groupe Saint-Gobain. Il résulte de l’évaluation des travaux du Conseil réalisée en 2013, à l’occasion du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre-André de Chalendar et réitérée depuis chaque année, que la totalité des administrateurs se satisfait de la réunion des fonctions opérées et souhaite que celle-ci soit pérennisée, y compris, en 2018, si l’Assemblée générale décide d’approuver le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre-André de Chalendar. Le Président-Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve des limites prévues par la loi, les statuts et/ou le règlement intérieur du Conseil d’administration (voir Section 1.2.2 du présent Chapitre 6 et Section 1.1 du Chapitre 10). Il convient en outre de souligner la présence de contre-pouvoirs au sein du Conseil permettant d’assurer le bon respect des règles de gouvernance, rôle que jouent en particulier : tous les membres du Conseil – notamment, mais pas  uniquement, les indépendants qui représentent 73 % des membres du Conseil d’administration, 100 % des membres du Comité d’audit et des risques et deux tiers des membres du Comité des nominations et des rémunérations et les Présidents de Comités, tous indépendants, tous particulièrement compétents et expérimentés ; ainsi que les membres représentant les principaux actionnaires, les  Fonds du Plan d’Épargne du Groupe et Wendel ; et

les administrateurs représentant les salariés désignés par  le Comité de groupe de Saint-Gobain conformément aux statuts de la Société et en application de la loi. Il faut y ajouter : le rôle que joue spécifiquement en matière de  gouvernance et de gestion des conflits d’intérêts l’administrateur référent, dont la fonction est assumée par M. Jean-Dominique Senard, administrateur indépendant, qui connaît très bien le Groupe (voir ci-après) ; la faculté pour les administrateurs de se réunir hors la  présence du dirigeant mandataire social au cours ou à l’issue d’une séance (voir Sections 1.2.2 du présent Chapitre 6 et 1.1.2 du Chapitre 10) ; la limitation de pouvoir du Président-Directeur Général en  matière d’opérations d’investissements, de restructurations, de cessions, d’acquisitions, de prise ou de cession de participation dont le montant unitaire est supérieur à 150 millions d’euros, ainsi que de toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée du Groupe Saint-Gobain, dont la réalisation nécessite l’approbation préalable du Conseil d’administration (voir Sections 1.2.2 du présent Chapitre 6 et 1.1.2 du Chapitre 10). Administrateur référent Le Conseil d’administration, tenant compte de l’évolution de la pratique au sein des sociétés à présidence unifiée en France et de l’attente de certains investisseurs exprimée à l’occasion du dialogue que la Société entretient avec eux, a créé la fonction d’administrateur référent qui est assumée par M. Jean-Dominique Senard, administrateur indépendant, depuis le 8 juin 2017. L’administrateur référent est notamment en charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. Attributions Ses pouvoirs, qui sont décrits dans le règlement intérieur du Conseil d’administration (voir Section 1.1.2 du Chapitre 10), sont les suivants : prévenir et gérer les conflits d’intérêts : l’administrateur  référent est chargé de prévenir la survenance de situations de conflits d’intérêts. Il porte à l’attention du Conseil d’administration les éventuels conflits d’intérêts concernant les administrateurs dont il aurait connaissance ; conduire l’évaluation de l’organisation et du  fonctionnement du Conseil d’administration qui est réalisée périodiquement ; convoquer, présider, animer et rendre compte au  Président-Directeur Général des réunions des administrateurs hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (dites executive sessions). Celles-ci peuvent se tenir au cours ou à l’issue d’une séance du Conseil d’administration, le cas échéant en co-présidence avec le Président du Comité des nominations et des rémunérations dans l’hypothèse où il s’agit d’une personne différente et lorsque les matières relevant de la compétence du Comité des nominations et des rémunérations (notamment plan de succession et éléments de rémunération du dirigeant mandataire social) sont abordées ;

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137 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017