SAINT-GOBAIN-DOCUMENT_REFERENCE_2017

Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

Règles de fonctionnement 1.2.2 du Conseil d’administration – règlement intérieur Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, le Conseil d’administration a arrêté un règlement intérieur dès 2003, destiné à préciser, en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société, les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités (Comité des nominations et des rémunérations, Comité d’audit et des risques et Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise), ainsi que les missions et moyens de l’administrateur référent. Le règlement intérieur du Conseil en vigueur au 1 er février 2018, qui tient compte des révisions successives du code AFEP-MEDEF, est intégralement reproduit à la Section 1.1.2 du Chapitre 10, à l’exception des dispositions qui concernent les Comités du Conseil, lesquelles sont reproduites aux paragraphes indiqués ci-après. Délibérations du Conseil d’administration Le règlement intérieur prévoit que les délibérations du Conseil d’administration portent notamment sur les sujets suivants : examen et approbation du rapport annuel du Groupe  Saint-Gobain et des comptes consolidés et sociaux annuels et semestriels ; examen et approbation chaque année du budget du  Groupe Saint-Gobain ; examen et approbation au moins une fois par an des  orientations stratégiques du Groupe Saint-Gobain ; approbation préalablement à leur réalisation des  opérations d’investissements, de restructurations, de cessions, d’acquisitions, de prise ou de cession de participation dont le montant unitaire est supérieur à 150 millions d’euros, ainsi que de toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée du Groupe Saint-Gobain. Le règlement intérieur du Conseil en vigueur prévoit la faculté pour les administrateurs de se réunir hors la présence des mandataires sociaux au cours ou à l’issue d’une séance, afin d’évaluer les performances des mandataires sociaux et de réfléchir à l’avenir de la Direction Générale du Groupe Saint-Gobain. Ainsi, chaque année, le Président-Directeur Général quitte la séance du Conseil et du Comité des nominations et des rémunérations lors de l’examen – délibérations et votes – des questions portant sur l’évaluation de ses performances et la détermination de sa rémunération variable (séances de février), de même que lors Faculté de délibérer hors la présence des dirigeants mandataires sociaux

de l’évaluation du Conseil, des débats sur l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, sur son plan de succession et sur son attribution d’instruments de rémunération de long terme (séances de novembre).En outre, le Président-Directeur Général a quitté la séance du Conseil de novembre lors de l'examen du renouvellement de son mandat. Le Conseil a l’intention de continuer à se réunir en 2018 hors la présence du Président-Directeur Général pour débattre plus généralement de questions de gouvernance, au-delà des questions de rémunération du Président-Directeur Général et d’évaluation du Conseil, et à l’initiative et sous la présidence de l’administrateur référent, le cas échéant en co-présidence avec le Président du Comité des nominations et des rémunérations (voir Section 1.2.1 du présent Chapitre 6). Cette faculté est ouverte au début de chaque séance du Conseil d’administration. Le Conseil dispose, lors de chaque séance, d’une analyse du résultat d’exploitation et de la situation de l’endettement net du Groupe Saint-Gobain arrêtés à la fin du mois précédant la séance, ainsi que d’un point sur l’évolution du cours de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice CAC 40 et à un indice sectoriel. Entre les séances, les administrateurs reçoivent les communiqués diffusés par la Compagnie et, le cas échéant, toutes informations utiles sur les événements ou opérations significatifs pour le Groupe Saint-Gobain. Ils sont en droit de demander communication de tout document nécessaire aux délibérations du Conseil qu’ils estimeraient ne pas leur avoir été remis ; la demande est adressée au Président-Directeur Général qui peut la soumettre au Conseil pour décision. L’administrateur référent veille à ce que les administrateurs reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de leur mission dans les meilleures conditions possibles. Devoirs des administrateurs Le règlement intérieur précise les devoirs applicables aux administrateurs, notamment en matière de déontologie boursière (statut d’initié occasionnel, fenêtres négatives, déclarations d’opérations sur titres Saint-Gobain et obligation de détenir leurs titres Saint-Gobain sous la forme nominative), en matière de confidentialité et de gestion des conflits d’intérêts potentiels. Autres dispositions du règlement intérieur Enfin, le règlement intérieur prévoit les règles de répartition des jetons de présence et le droit des administrateurs de disposer d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe Saint-Gobain, ses métiers et ses secteurs d’activité. Information préalable et permanente des administrateurs

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139 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017