SAINT-GOBAIN-DOCUMENT_REFERENCE_2017

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Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

Principaux travaux du Conseil 1.2.3 et des Comités au cours de l’exercice 2017 Principaux travaux du Conseil au cours a) de l’exercice 2017 Le Conseil d’administration a tenu dix séances au cours de l’exercice 2017. Le taux de présence des administrateurs en fonctions au 1 er février 2018 à l’ensemble de ces séances a été de 96 %, aucun de ces administrateurs n’ayant un taux de présence inférieur à 90 %. Huit des 14 administrateurs ont assisté à l’ensemble des séances du Conseil et cinq administrateurs ont manqué une seule séance. Aucun administrateur n’a manqué plus d’une séance. Les principaux thèmes abordés au cours de ces séances sont évoqués ci-après. Suivi des orientations stratégiques du Groupe et de ses Activités À chacune de ses séances, conformément à son règlement intérieur, le Conseil a procédé à l’analyse de l’évolution de la situation du Groupe. Par ailleurs, au cours de chacune de ses séances, y compris un séminaire d’une demi-journée consacré à la présentation de la stratégie du Groupe, le Conseil a examiné et arrêté les orientations stratégiques du Groupe ou un aspect particulier de la stratégie, notamment projets d’acquisitions ou de cessions, y compris projet d’acquisition du contrôle de la société Sika (voir Section 1.2 du Chapitre 3), comparaison avec les principaux concurrents, situation d’un Pôle, d’une Délégation ou d’une Activité après avoir entendu, le cas échéant, un membre de la Direction Générale des Activités concernées. Le Conseil d’administration s’est vu présenter la stratégie du Groupe, en amont des présentations faites à la communauté financière lors de la journée Investisseurs du 17 mai 2017. Comme chaque année lors du séminaire stratégique en septembre, il a débattu des plans stratégiques des Pôles et des principales Activités du Groupe avec leurs dirigeants opérationnels. À l’occasion de ces revues en particulier, le Conseil a suivi la mise en œuvre de la feuille de route relative à la transformation digitale du Groupe. Il a également débattu de la création de valeur et de l’interaction du Groupe avec les start-up. Gestion financière Au titre de sa compétence légale, le Conseil a arrêté les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels, ainsi que les différents rapports y afférents, après avoir entendu le compte rendu du Président du Comité d’audit et des risques et les Commissaires aux comptes. Le Conseil a également arrêté les projets de résolutions soumis à l’Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2017, notamment la proposition de distribution du dividende, et les rapports mis à disposition des actionnaires et convoqué les Assemblées générales d’actionnaires et de titres participatifs. Il a arrêté le rapport sur les paiements faits aux États (industries extractives). Il a arrêté le budget du Groupe Saint-Gobain, les différents rapports et documents de gestion prévisionnelle, a renouvelé les autorisations annuelles consenties au Président-Directeur Général d’émettre des emprunts obligataires et de délivrer

des cautions, avals et garanties. Il a en outre examiné les conventions réglementées conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2016. Il a mis en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société. Contrôle interne et gestion des risques Le Conseil d’administration a procédé à l’examen des procédures de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein du Groupe après avoir analysé la cartographie des principaux risques mise à jour en 2017 par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes et entendu le compte rendu du Président du Comité d’audit et des risques sur ces sujets. En particulier, le Conseil d'administration a pris connaissance et débattu des cyber-menaces pour Saint-Gobain lors de sa séance d'avril, des causes et des conséquences de la cyberattaque intervenue le 27 juin 2017 lors de sa séance de juillet, ainsi que du plan révisé de cyberdéfense lors de sa séance de septembre. Il a examiné à plusieurs occasions la situation de la Société et du Groupe au regard de certains risques, procédures, litiges (notamment amiante, concurrence et environnement) et de l’évolution de l’environnement réglementaire. Le Secrétaire Général a rendu compte de la mise en œuvre et des évolutions du programme « Conformité » du Groupe (voir Section 1.1 du Chapitre 4). Le Conseil d’administration a enfin pris connaissance des prestations de services confiées aux Commissaires aux comptes et à leur réseau sur autorisation du Comité d’audit et des risques. Responsabilité sociale d’entreprise/Changement climatique Au cours de cinq séances, un point de l’ordre du jour a été consacré à des sujets de responsabilité sociale d’entreprise, en particulier sur les thèmes suivants : résultats extrafinanciers et évolution du tableau de bord  pour se concentrer sur les enjeux prioritaires (voir Section 1.5 du Chapitre 2) ; changement climatique et réduction des émissions de CO 2  (impact carbone de la production et contribution des solutions Saint-Gobain) ; feuilles de route CO 2 et énergie, programmes d’innovation  « R&D, CO 2 et énergie » ; programme de conformité (concurrence, embargos, lutte  contre la corruption) ; politique ressources humaines (en particulier, diversité  hommes/femmes et égalité professionnelle et salariale, gestion des talents), (voir Section 3.2 du Chapitre 4) ; politique sécurité et politique santé (voir Section 3.1 du  Chapitre 4) ; politique environnement (voir Section 2.3 du Chapitre 4),  et plus généralement ; politique de responsabilité sociale d’entreprise au sein du  Groupe (participation pour la seconde année consécutive à un niveau très satisfaisant à l’indice « Dow Jones Sustainability Index ») (voir Section 3.1 du Chapitre 8).

140 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017