SAINT-GOBAIN-DOCUMENT_REFERENCE_2017

Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

En outre, le Conseil d’administration a, au cours de cette même séance et sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, coopté Mme Dominique Leroy en qualité d’administrateur indépendant (voir travaux du Comité des nominations et des rémunérations ci-après). Le Conseil a enfin statué sur le programme de formation des administrateurs représentant les salariés. Rémunérations du Président-Directeur Général et intéressement à long terme des salariés Le Conseil a revu et arrêté les différentes composantes de la rémunération de M. Pierre-André de Chalendar (part fixe, part variable et allocations d’options sur actions et d’actions de performance) et leur équilibre respectif (voir Section 2.2 du présent Chapitre 6). Il a également arrêté les principes généraux de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour 2017, et, lors de sa séance du 22 février 2018, pour 2018 (voir Section 2.2.6 du présent Chapitre 6). Le Conseil a par ailleurs décidé la mise en place et arrêté les principales caractéristiques des plans d’options sur actions et d’actions de performance et arrêté les critères de performance prévus par ces plans pouvant bénéficier au dirigeant mandataire social et à certaines catégories de salariés (voir Section 2.4 du présent Chapitre 6). Dans le cadre de la poursuite du développement de l’actionnariat salarié, le Conseil a décidé d’offrir à nouveau à ses salariés et anciens salariés la possibilité de souscrire, sous certaines conditions, à une augmentation de capital qui leur sera réservée en 2018, dans la limite de 6 millions d’actions, soit un peu plus de 1 % du capital social au maximum (voir Section 2.3 du Chapitre 8). Enfin, il a délibéré de la politique du Groupe et de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale. Principaux travaux des Comités au cours b) de l’exercice 2017 Les Comités du Conseil Le Conseil compte en son sein trois Comités destinés à améliorer son fonctionnement et à concourir efficacement à la préparation de ses délibérations : le Comité d’audit et des risques, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise. Ces Comités n’ont pas de pouvoir propre de décision (sauf disposition expresse contraire prévue par le règlement intérieur du Conseil d’administration en ce qui concerne le Comité d’audit et des risques s’agissant de l’approbation des prestations de services non audit confiées aux Commissaires aux comptes) et rendent compte au Conseil de leurs travaux, conclusions et propositions. Le règlement intérieur du Conseil intègre les règles gouvernant la composition, les prérogatives et les attributions de chacun des Comités, décrites ci-après. Les travaux de ces trois Comités au cours de l’exercice 2017 ont été régulièrement présentés au Conseil sous la forme de comptes rendus d’activité et de propositions de délibérations. Composition des Comités La pratique au sein du Conseil est de laisser un temps d’adaptation à tous les nouveaux administrateurs avant de proposer un mandat au sein d’un Comité dans la mesure où la participation active à un Comité nécessite de connaître le fonctionnement d’un conseil d’administration et de ses comités et d’être en mesure d’appréhender les grands enjeux

En outre, les administrateurs ont participé, en février 2018, à un séminaire d’une demi-journée organisé spécifiquement à leur attention par le Groupe, consacré au changement climatique et ses conséquences pour les entreprises. À cette occasion, des experts externes au Groupe Saint-Gobain, reconnus sur le plan international et aux expertises complémentaires, ont présenté aux administrateurs et débattu avec eux de leurs approches : environnementale : comprendre les causes et les  conséquences du changement climatique pour mesurer l’importance de la limitation de la hausse des températures à 2°C, économique : évaluer les risques et opportunités liés aux  conséquences du changement climatique : coût des transitions énergétiques, taxe carbone, rôle et attentes des investisseurs… politique et sociétale : anticiper les risques et opportunités  et favoriser l’émergence de nouveaux modèles de développement pour les entreprises. Ce séminaire a vocation à permettre à chaque administrateur de mieux appréhender les enjeux liés au changement climatique pour le Groupe Saint-Gobain et les conséquences sur sa stratégie. Gouvernance En application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées et sous la conduite de l’administrateur référent, le Conseil a procédé à l’évaluation annuelle de son fonctionnement de manière formalisée et a débattu des résultats de cette évaluation (voir Section 1.2.4 du présent Chapitre 6). Il a débattu, sur proposition de l’administrateur référent, de l’unicité des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’administration, en particulier dans le cadre du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre-André de Chalendar. Il s’est assuré de l’existence et de la mise en place de plans de succession du Président-Directeur Général en cas de vacance imprévisible et à long terme. Il a examiné la situation d’indépendance des administrateurs. Il a également débattu, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de l’évolution de sa taille et de sa composition du fait de l’arrivée à leur terme des mandats de certains administrateurs, ainsi qu’en application des accords de gouvernance en vigueur, à la suite de la cession d’un bloc d’actions Saint-Gobain annoncée par Wendel le 2 juin 2017 (voir Section 2.2.2 du Chapitre 8). Il a formulé ses propositions de renouvellement de mandats, nomination d’administrateur et composition des Comités en vue de l’Assemblée du 8 juin 2017 puis en vue de l’Assemblée du 7 juin 2018 (voir Section 1.1.4 du présent Chapitre 6). Le Conseil a ainsi statué sur le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre-André de Chalendar qui arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée du 7 juin 2018. Lors de sa séance du 23 novembre 2017 et sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil a renouvelé à l’unanimité sa confiance en M. Pierre-André de Chalendar, a décidé de proposer à l’Assemblée du 7 juin 2018 le renouvellement de son mandat d’administrateur et a annoncé son intention, en cas de vote positif de l’Assemblée, de renouveler M. Pierre-André de Chalendar dans ses fonctions de Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain.

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141 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017