SAINT-GOBAIN-DOCUMENT_REFERENCE_2017

6

Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil) Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration, le Comité d’audit et des risques exerce les attributions suivantes : sans préjudice des compétences du Conseil  d’administration, le Comité d’audit et des risques est notamment chargé d’assurer le suivi : du processus d’élaboration de l’information financière ;  de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de  gestion des risques ; du contrôle légal des comptes annuels et des comptes  consolidés par les Commissaires aux comptes ; de l’indépendance des Commissaires aux comptes.  il assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et  au contrôle des informations comptables et financières, s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes et vérifie que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent celles-ci ; il examine les comptes sociaux et consolidés semestriels et  annuels, qui lui sont présentés par la Direction Générale, préalablement à leur examen par le Conseil d’administration ; il examine le périmètre des sociétés consolidées et, le cas  échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses ; il examine les risques et engagements hors bilan  significatifs, et est destinataire d’une note circonstanciée du Directeur Financier sur ces sujets ; il est informé par la Direction Générale de l’organisation et  du fonctionnement du dispositif de gestion des risques ; il prend connaissance du plan d’action du contrôle interne  et est informé au moins une fois par an des résultats de ses travaux ; il donne son avis sur l’organisation de l’audit interne, est  informé de son programme de travail et est destinataire d’une synthèse périodique de ses rapports ; il examine le programme d’intervention des Commissaires  aux comptes de la Compagnie et les conclusions de leurs contrôles. Il est destinataire d’une note des Commissaires aux comptes sur les principaux points relevés au cours de leurs travaux et sur les options comptables retenues ; il conduit la procédure de sélection des Commissaires aux  comptes de la Compagnie, formule un avis sur le montant des honoraires sollicités pour l’exécution des missions de contrôle légal, soumet au Conseil d’administration le résultat de cette sélection, et émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale ; il approuve, au regard des normes applicables, et selon les  procédures mises en place au sein du Groupe, sous la responsabilité du Conseil d’administration, les prestations de services autres que la certification des comptes pouvant être fournies par les Commissaires aux comptes et leur réseau à la Compagnie et aux sociétés du Groupe Saint-Gobain ;

auxquels la Société est exposée, ce qui ne peut s’acquérir, à défaut d’expérience, qu’après un délai suffisant. Le Conseil d’administration, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations, examine ainsi, au cas par cas, l’opportunité de proposer aux administrateurs leur participation à l’un des trois Comités, selon le calendrier le plus approprié. Par ailleurs, le Conseil veille, dans son examen de la composition des Comités et de la nomination de nouveaux administrateurs au sein de ces Comités, à se conformer aux recommandations du code AFEP-MEDEF en matière de proportion d’administrateurs indépendants au sein de ces Comités. Compte tenu des départs de MM. Jean-Martin Folz et Bernard Gautier, des renouvellements de mandats d’administrateur décidés par l’Assemblée du 8 juin 2017, puis du départ de Mme Olivia Qiu, la présidence des Comités et leur composition ont été modifiées tel qu’indiquée à la Section 1.1.4 du Chapitre 6 (« Synthèse de l’évolution de la composition des Comités du Conseil d’administration »). Comité d’audit et des risques Composition M.bPHILIPPE VARIN Présidentɸ(depuis le 8ɸjuin 2017) MMEbPAMELA KNAPP Membre

MMEbAGNÈS LEMARCHAND Membre

M.bGILLES SCHNEPP Membre (Depuis le 8 juin 2017)

100 % D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

83 % DE TAUX DE PRÉSENCE

Au 1 er février 2018, tous les membres du Comité d’audit et des risques sont des administrateurs indépendants (100 %) dont son Président. Aucun dirigeant mandataire social n’en fait partie. Chacun de ses membres, de par ses fonctions de directeur financier et/ou de directeur général passées ou actuelles, est doté d’une expérience au meilleur niveau et présente des compétences particulières en matière financière ou comptable (voir leur biographie Section 1.1.1 du présent Chapitre 6). Il est précisé que chaque membre nouvellement nommé s’entretient avec le Directeur Financier du Groupe des particularités comptables, financières et opérationnelles du Groupe Saint-Gobain.

142 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017