SAINT-GOBAIN-DOCUMENT_REFERENCE_2017

Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

Assurances, du Directeur de l’Audit et du Contrôle Internes, et du Directeur Financier, en conformité avec les recommandations du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Il n’a pas recouru à des experts extérieurs dans l’exercice de sa mission. Le Comité a rendu compte de ses diligences et formulé ses recommandations au Conseil d’administration dans ses séances des 23 février, 24 mai, 27 juillet et 25 septembre 2017. Comité des nominations et des rémunérations Composition MMEbANNE-MARIE IDRAC Présidenteɸ(depuis le 8ɸjuin 2017) MMEbIÊDA GOMES YELL Membre (depuis le 27ɸoctobre 2017)

il se fait communiquer chaque année par les Commissaires  aux comptes leur déclaration d’indépendance, le montant et la répartition, par catégorie de missions, conseils et prestations, des honoraires versés par le Groupe Saint-Gobain aux Commissaires aux comptes et à leur réseau au cours de l’exercice écoulé, ainsi que la part que représentent ces honoraires dans leur chiffre d’affaires et en rend compte au Conseil d’administration auquel il fait part de son avis sur leur indépendance. Fonctionnement au cours de l’exercice 2017 Le Comité d’audit et des risques s’est réuni quatre fois en 2017, en février, avril, juillet et septembre. Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces séances a été de 83 %. Ses travaux ont notamment porté sur les thèmes suivants : examen préalable approfondi des comptes sociaux et  consolidés annuels (février) et semestriels (juillet) et audition de la Direction Générale, de la Direction Financière et des Commissaires aux comptes, préalablement à la tenue des séances du Conseil d’administration. À ces occasions, le Comité a examiné, en présence des Commissaires aux comptes, les principaux points discutés avec la Direction Financière lors de l’établissement de ces comptes, en particulier l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs qui ont par ailleurs fait l’objet d’une note spécifique du Directeur Financier à l’attention du Comité. Les points essentiels des résultats de l’audit légal de même que les options comptables retenues ont également été abordés ; examen du rapport d’activité de la Direction de l’Audit et  du Contrôle Internes pour 2017, son plan d’audits pour 2018 et son rapport sur les fraudes significatives ; examen des travaux relatifs à la mise à jour de la  cartographie des principaux risques en 2017 par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes et audition de la Direction Générale, de la Direction Financière et de l’Audit et du Contrôle Internes ; le Comité d’audit et des risques a pris connaissance et  débattu des cyber-menaces pour Saint-Gobain lors de sa séance d’avril, des causes et des conséquences de la cyberattaque intervenue le 27 juin 2017 lors de sa séance de juillet ainsi que du plan révisé de cyberdéfense lors de sa séance de septembre ; examen de la politique fiscale du Groupe ;  situation résultant de l’évolution des litiges, notamment  liés à l’amiante aux États-Unis et en France. Le Comité procède régulièrement à une revue détaillée avec les Commissaires aux comptes des conséquences financières et comptables que cette situation emporte pour les filiales américaines concernées et pour le Groupe, et en rend compte au Conseil d’administration ; autorisation de prestations de services autres que de  certification légale confiées aux Commissaires aux comptes et revue des honoraires perçus par chacun des Commissaires aux comptes des sociétés du Groupe au titre de l’exercice 2016 pour leurs missions de contrôle légal des comptes, et pour leurs autres prestations (voir Section 1.4.2 du Chapitre 10). En outre le Comité a procédé, hors toute autre présence, à l’audition des Commissaires aux comptes, puis à l’audition individuelle du Directeur de la Gestion Financière, du Directeur de la Trésorerie et du Financement, des Risques et

M.bPASCAL LAÏ Membre

M.bDENIS RANQUE Membre (depuis le 27ɸoctobre 2017)

1 ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS

2/3 D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS DONT LE PRÉSIDENT DU COMITÉ

96 % DE TAUX DE PRÉSENCE

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Au 1 er février 2018, le Comité des nominations et des rémunérations (anciennement Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance jusqu’au 8 juin 2017, date d’entrée en fonction de l’administrateur référent) comprend deux administrateurs indépendants sur trois (67 %), dont son Président, et un administrateur représentant les salariés conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF. Cet administrateur n’est pas comptabilisé dans le ratio d’administrateurs indépendants, conformément aux recommandations de ce même Code. Aucun dirigeant mandataire social ne fait partie du Comité. Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil) Le Comité exerce les attributions d’un Comité des nominations et d’un Comité des rémunérations telles que prévues par le code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration en vigueur au 1 er février 2018, ses attributions sont les suivantes : le Comité des nominations et des rémunérations est  chargé de faire des propositions au Conseil d’administration dans tous les cas où un ou plusieurs mandats d’administrateur deviennent vacants ou viennent à expiration. Il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants au sens des critères énoncés par le code AFEP-MEDEF ; il examine chaque année la situation de chaque  administrateur au regard des critères d’indépendance énoncés par le code AFEP-MEDEF et fait part de ses conclusions au Conseil d’administration ; il s’assure, par l’intermédiaire de son Président, auprès du  Président-Directeur Général, qu’une personne a été identifiée en cas de vacance imprévisible et qu’il existe

143 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017