SAINT-GOBAIN-DOCUMENT_REFERENCE_2017

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Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

suffisamment de successeurs potentiels pour assurer la relève le moment venu ; il débat des propositions à présenter au Conseil en cas de  vacance, pour quelque cause que ce soit, du mandat de Président-Directeur Général ; il examine, le cas échéant, la ou les propositions du  Président-Directeur Général tendant à la nomination d’un Directeur Général et/ou d’un ou de plusieurs Directeurs Généraux Délégués, et en rend compte au Conseil ; il formule des propositions au Conseil d’administration sur  la détermination du montant et des modalités de la rémunération, notamment des critères de sa partie variable, du Président-Directeur Général, ainsi que sur la fixation des autres dispositions relatives à son statut ; il débat de la politique générale d’attribution des options  sur actions et des actions de performance, ainsi que du choix entre options de souscription et options d’achat d’actions et examine les propositions de la Direction Générale tendant à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance à des salariés du Groupe Saint-Gobain ; il examine les propositions du Président-Directeur Général  tendant à la mise en place par ce dernier de plans de rémunération à long terme ; il formule des propositions relatives à l’attribution  d’options sur actions, d’actions de performance et de rémunérations à long terme au Président-Directeur Général et aux autres membres de la Direction Générale du Groupe Saint-Gobain. Fonctionnement au cours de l’exercice 2017 Le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni quatre fois en 2017, en février, juin, septembre et novembre 2017. Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces séances a été de 96 %. Ses travaux ont notamment porté sur les thèmes suivants : le Comité a formulé ses recommandations au Conseil sur  la fixation de la part variable de la rémunération de M. Pierre-André de Chalendar au titre de 2016. Il a également formulé ses propositions au Conseil en matière de politique de rémunération du Président-Directeur Général pour 2017 en application du nouveau régime du « Say on Pay » ex ante, notamment en ce qui concerne le montant de la part fixe et le plafond et les critères et objectifs de détermination de la part variable de sa rémunération au titre de 2017, ainsi que les règles de plafonnement devant s’appliquer en matière d’attributions d’options sur actions et d’actions de performance en 2017 (voir Section 2.2.6 du présent Chapitre 6). Il a formulé ses propositions d’attributions ou de versement au Conseil à l’occasion de la mise en œuvre de cette politique de rémunération au bénéfice de M. Pierre-André de Chalendar en 2017 (voir Section 2.2 du présent Chapitre 6) ; la Présidente du Comité s’est entretenue avec chacun des  administrateurs du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre-André de Chalendar à proposer à l’Assemblée générale du 7 juin 2018, et spécifiquement du sujet de la dissociation ou de l’unicité

des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. Le Comité, ainsi que l’administrateur référent, sur la base de ces entretiens et des résultats de l’auto-évaluation du Conseil dont il ressort que la quasi-unanimité des administrateurs est favorable à l’unicité, ont recommandé au Conseil d’administration de proposer à l’Assemblée générale le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre-André de Chalendar et son renouvellement dans ses fonctions de Président-Directeur Général. Le Comité a également formulé ses propositions au Conseil en matière de politique de rémunération du Président-Directeur Général pour 2018, dans la perspective de son renouvellement ; le Comité s’est assuré en présence de l’administrateur  référent de l’existence des plans de succession du Président-Directeur Général en cas de vacance imprévisible et à long terme, après l'entretien de la Présidente du Comité et de l'administrateur référent avec le Président-Directeur Général à ce sujet ; le Comité a examiné la situation d’indépendance des  administrateurs au regard de l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le code AFEP-MEDEF, en collaboration avec l’administrateur référent en ce qui concerne les conflits d’intérêts et les relations d’affaires (voir Section 1.1.2 du présent Chapitre 6) ; en raison de la démission de Mme Olivia Qiu, le Comité a  initié, avec un cabinet spécialisé, un processus de recherche d’une nouvelle administratrice indépendante ayant un profil international, de dirigeante, et une expérience dans le domaine de l’innovation/digital et/ou de la distribution. À l’issue d’un processus de sélection et d’entretiens menés tant par le cabinet spécialisé que par la Présidente du Comité et l’administrateur référent, le Comité a recommandé au Conseil la cooptation de Mme Dominique Leroy qui apportera notamment au Conseil d’administration de Saint-Gobain son expérience de dirigeante étrangère d’un groupe coté et ses connaissances opérationnelles tant du monde de la distribution qu’en matière de transformation digitale. Le Comité a examiné les conséquences de cette proposition en matière de proportion d’administrateurs indépendants, composition des Comités et représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil ; le Comité a en outre débattu du renouvellement par le  Conseil d’administration des plans d’options sur actions et d’actions de performance (ces rémunérations d’intéressement à long terme, différées, variables et conditionnelles au profit du dirigeant mandataire social et de certains salariés étant soumises à des critères de performance), et a notamment arrêté les conditions de présence et de performance auxquelles lui paraissaient devoir être soumises ces attributions ; il a formulé au Conseil des propositions sur le programme  de formation des administrateurs représentant les salariés ; il a enfin revu la partie « Gouvernement d’entreprise » du  Document de référence 2016. Le Comité a rendu compte de ses diligences et formulé ses recommandations au Conseil d’administration dans ses séances des 23 février, 5 juin, 11 septembre, 27 octobre et 9 novembre 2017.

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