SAINT-GOBAIN-DOCUMENT_REFERENCE_2017

Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

Évaluation du fonctionnement 1.2.4 du Conseil Procédure Conformément à son règlement intérieur, le Conseil procède chaque année à une évaluation formelle de son fonctionnement et de celui des Comités. Cette évaluation est réalisée tous les trois ans avec le concours d’un cabinet de consultants spécialisé (comme en 2016). Les années intermédiaires, elle est réalisée sur la base d’un questionnaire adressé à chacun des administrateurs et, conformément aux souhaits des administrateurs formulés à l’issue des travaux d’évaluation réalisés en 2016 d’obtenir, pour ceux qui le souhaitent, un retour sur leur contribution individuelle, l’auto-évaluation de 2017 a également compris les trois étapes suivantes : entretien entre le Président du Comité des nominations et  des rémunérations, l’administrateur référent et le Président-Directeur Général sur la contribution individuelle de chaque administrateur dont la teneur a vocation à demeurer confidentielle ; entretien individuel entre chaque administrateur et le  Président du Conseil d’administration ; et possibilité pour chaque administrateur qui le souhaite de  demander un retour sur sa contribution individuelle au Président-Directeur Général ou à l’administrateur référent. Les administrateurs qui sont membres d’un Comité du Conseil se prononcent également sur le fonctionnement des Comités auxquels ils participent. L’organisation de cette évaluation pour l’année 2017 a été arrêtée par le Conseil lors de sa séance du 28 septembre 2017, sur proposition de l’administrateur référent, pour la première fois. Les 13 administrateurs en fonctions à cette date ont été consultés et ont participé aux travaux d’évaluation du Conseil d’administration. L’administrateur référent a conduit l’auto-évaluation et a rendu compte des résultats de cette évaluation au Conseil d’administration du 23 novembre 2017 en formulant des propositions d’amélioration. L’administrateur référent, le Président du Comité des nominations et des rémunérations et le Président-Directeur Général se sont entretenus des contributions effectives de chacun des administrateurs aux travaux du Conseil, au regard de leurs compétences et de leur participation respective aux délibérations. Le questionnaire détaillé auquel répond chaque administrateur qui porte notamment sur le fonctionnement du Conseil lui permet, s’il le souhaite, d’exprimer librement son appréciation sur les contributions individuelles des autres administrateurs. Les contributions individuelles des administrateurs sont par ailleurs particulièrement examinées par le Comité des nominations et des rémunérations, puis par le Conseil, à l’occasion du renouvellement du mandat des administrateurs et de la recomposition des Comités le cas échéant. Observations générales Les travaux d’évaluation ont mis en exergue la satisfaction des administrateurs constatant les nombreux progrès effectués depuis plusieurs années. Le jugement positif s’est donc pérennisé.

Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise Composition

M.bJEAN-DOMINIQUE SENARD Présidentɸ(depuis le 8ɸjuin 2017)

M.bPIERRE-ANDRÉ DE CHALENDAR Membre

M.bFRÉDÉRIC LEMOINE Membre

100 % DE TAUX DE PRÉSENCE

Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil) Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration en vigueur au 1 er février 2018, ses attributions sont les suivantes : Le Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise est chargé d’examiner le plan stratégique, ses potentiels d’amélioration et les sujets stratégiques proposés par ses membres. Il s’assure de la prise en compte des sujets de responsabilité sociale d’entreprise dans la définition de la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre. Fonctionnement au cours de l’exercice 2017 Le Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise s’est réuni six fois en 2017, en février, mars, mai, juillet, septembre et novembre. Le taux de présence de ses membres actuels à l’ensemble de ces séances a été de 100 %. Ses travaux ont porté sur le budget et le plan 2017, les perspectives et l’évolution de l’activité du Groupe, l’effet sur le Groupe de divers scénarii économiques, les projets d’acquisitions ou de cessions du Groupe – y compris celui portant sur l’acquisition du contrôle de la société Sika (voir Section 1.2 du Chapitre 3) – et sur tous les autres sujets stratégiques soumis au Conseil. Le Comité a examiné plus particulièrement certains aspects de la stratégie du Groupe (notamment situation d’un Pôle, d’une Délégation ou d’une activité). Il a également proposé au Conseil des sujets à aborder au cours du séminaire stratégique. Ses travaux ont également porté sur des sujets de responsabilité sociale d’entreprise présentés au Conseil, en particulier sur les thèmes suivants : résultats extrafinanciers et évolution du tableau de bord pour se concentrer sur les enjeux prioritaires, changement climatique et réduction des émissions de CO 2 (impact carbone de la production et contribution des solutions Saint-Gobain), feuilles de route CO 2 et énergie, programmes d’innovation « R & D, CO 2 et énergie ». Le Comité a rendu compte de ses diligences au Conseil d’administration dans ses séances des 23 février, 24 mai, 27 juillet, 28 septembre et 23 novembre 2017.

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