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Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

Une très large majorité des administrateurs estime que la dynamique du Conseil, caractérisée par l’interaction des administrateurs dans le processus de décision sur tous les sujets de son ressort, ainsi que sa performance, caractérisée par la qualité des décisions prises, sont tout à fait satisfaisantes. Les administrateurs considèrent en effet que le Conseil fonctionne bien, qu’il est indépendant, compétent, composé de manière équilibrée et diversifiée, traite de tous les sujets qui sont de son ressort. Ils se montrent satisfaits de la pertinence, la qualité et la clarté de l’information mise à leur disposition pour l’exercice de leur mission, en particulier sur la cartographie des risques et les risques auxquels est confronté Saint-Gobain, la cyberattaque et la cyberdéfense, l’analyse sur la création de valeur et le suivi des projets d’acquisition. Ils font part de la richesse du dialogue et de la liberté des échanges au sein du Conseil et avec la Direction Générale, du mode de fonctionnement ouvert du Conseil, de l’apport des travaux de préparation des Comités, ainsi que de la disponibilité des dirigeants. Les administrateurs ont également à nouveau plébiscité le séminaire stratégique, souligné l’utilité des déplacements sur site permettant en particulier de rencontrer les Directeurs de Pôles, d’Activités et les Délégués. Ils ont enfin salué la qualité des travaux des Comités du Conseil. Composition du Conseil d’administration La taille du Conseil a évolué au cours des trois dernières années, passant de 18 membres en décembre 2014 du fait de l’intégration des deux administrateurs représentant les salariés nommés en application de la loi, à 17 membres à l’issue de l’Assemblée générale de 2015, à 16 membres à l’issue de l’Assemblée générale de 2016, puis à 14 membres à l’issue de l’Assemblée générale de 2017 (voir Section 1.1.4 du présent Chapitre 6). Les administrateurs ont fait part de leur volonté, pour les prochains remplacements, de maintenir la proportion de dirigeants exécutifs en exercice au sein d’autres grands groupes tout en poursuivant la diversification des profils au sein du Conseil en termes de genre, âge, nationalité, profil et compétences et en maintenant les profils distribution et innovation/digital. La cooptation de Mme Dominique Leroy dont l’expérience de dirigeante étrangère d’un groupe coté, et les connaissances opérationnelles tant du monde de la distribution qu’en matière de transformation digitale avaient retenu toute l’attention du Comité des nominations et des rémunérations, de l’administrateur référent et du Conseil, illustre cette approche (voir Section 1.1.2 du présent Chapitre 6). Les administrateurs représentant les salariés entrés en fonctions en décembre 2014 sont considérés comme bien intégrés. Dans le cadre de l’évaluation du fonctionnement du Conseil menée en 2017, les compétences et l’expérience des administrateurs ont été jugées variées et complémentaires, tant en ce qui concerne la connaissance du monde de l’Industrie ou des Activités/Métiers du Groupe, qu’en matière d’innovation/digital, de management, de stratégie, en matière financière, de gouvernance et/ou de responsabilité sociale d’entreprise. Les administrateurs ont confirmé, après en avoir débattu, leur souhait de maintenir l’unicité des fonctions de Président du

Conseil d’administration et de Directeur Général (voir Section 1.2.1 du présent Chapitre 6).

Bilan de la mise en œuvre des recommandations en 2017 et pistes d’amélioration pour 2018 Les administrateurs considèrent que les recommandations formulées à l’issue de l’évaluation de 2016 ont bien été prises en compte en 2017. Elles concernent l’amélioration du retour fait aux administrateurs sur leur contribution individuelle, la poursuite de l’évolution de la composition du Conseil (réduction de sa taille tout en maintenant la proportion de dirigeants en exercice et en continuant à diversifier les profils et compétences et en maintenant la présence de profils distribution et innovation/digital), l’amélioration de la connaissance par les administrateurs des principaux responsables opérationnels du Groupe et l’amélioration du suivi par le Conseil de la mise en œuvre des décisions prises, la poursuite de l’approfondissement des sujets stratégiques, de création de valeur, d’innovation, de transformation digitale et de dynamique géographique. Afin de continuer à progresser, le Conseil a retenu les conclusions suivantes, sur proposition de l’administrateur référent, ressortant de l'évaluation : dans le cadre de futures nominations éventuelles, recruter  un étranger plus jeune au profil digital et/ou distribution ou recruter un profil disposant d’une expérience opérationnelle dans l’un des pays à plus forte croissance dans lequel le Groupe Saint-Gobain est implanté (États-Unis d’Amérique, Asie, Afrique) ; poursuivre l’approfondissement des sujets stratégiques et  des projets d’acquisition, de création de valeur (notamment à l'occasion des acquisitions), de transformation digitale et l’analyse des risques et opportunités technologiques, en particulier l’évolution du risque de cybersécurité ; améliorer la connaissance par les administrateurs des  principaux responsables opérationnels du Groupe. Le Conseil d’administration se réunit une fois par an sur un site de production ou dans un centre de recherche du Groupe. En mai 2017, le Conseil d’administration a visité l’usine Saint-Gobain Sekurit de L’Arboç en Espagne spécialisée dans le vitrage automobile et appartenant au Pôle Vitrage. Chaque nouvel administrateur peut sur sa demande recevoir une formation dans le domaine de son choix et procéder à des visites de sites de production ou de distribution, ou de centres de recherche. Les nouveaux administrateurs peuvent dans ce cadre également visiter divers sites industriels ou de la Distribution Bâtiment, et tout administrateur peut, à sa demande, rencontrer des Directeurs de Pôles ou des membres de la Direction Générale. En outre, les administrateurs représentant les salariés bénéficient conformément à la loi de formations complémentaires dont le contenu est déterminé chaque année par le Conseil d’administration, après avis des administrateurs concernés. Parcours d’intégration 1.2.5 des administrateurs

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