SAINT-GOBAIN-DOCUMENT_REFERENCE_2017

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Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction

Rémunération variable annuelle b) Cette composante de la rémunération rétribue la contribution du Président-Directeur Général aux résultats du Groupe sur l’exercice écoulé. Elle est exprimée en pourcentage de la partie fixe annuelle. Au cours de sa séance du 23 février 2017, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil a décidé de maintenir le plafond de la rémunération variable de M. Pierre-André de Chalendar pour l’exercice 2017 à 170 % de sa rémunération fixe annuelle (plafond inchangé depuis 2014). Le Conseil a, en outre, déterminé lors de la même séance, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, les composantes et objectifs de la rémunération variable de M. Pierre-André de Chalendar pour 2017 comme suit (structure inchangée depuis 2014) : une partie quantitative à concurrence de 2/3, fonction des n quatre objectifs suivants, adaptés à la stratégie du Groupe, à hauteur de 25 % chacun : le « ROCE » (Return On Capital Employed), n le résultat d’exploitation du Groupe, n le résultat net courant du Groupe par action, n le « CFLE » (Cash Flow Libre d’Exploitation), et n une partie qualitative à concurrence de 1/3, fonction des n trois objectifs suivants : poursuite de la transformation digitale du Groupe, n mise en œuvre de la politique de responsabilité sociale n d’entreprise, et poursuite de la stratégie de développement du Groupe. n

Le graphique ci-après présente la répartition des différents éléments de la rémunération de M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, versés ou attribués au titre de l’exercice 2017.

RÉMUNÉRATIONS SOUMISES À CONDITIONS DE PERFORMANCE

37 % VALORISATION DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES EN 2017 = 1 710 478 €

24 % RÉMUNÉRATION FIXE 2017 = 1 100 000 €

32 % RÉMUNÉRATION VARIABLE DUE AU TITRE DE 2017 = 1 487 270 €

6 % VALORISATION DES OPTIONS ATTRIBUÉES EN 2017 = 293 626 €

Les différents éléments de la rémunération versés ou attribués à M. Pierre-André de Chalendar au titre de l’exercice 2017 ont été arrêtés par le Conseil d’administration dans ses séances des 23 février 2017, 23 novembre 2017 et 22 février 2018, comme suit : Rémunération fixe a) La part fixe de la rémunération du Président-Directeur Général reflète son expérience et ses responsabilités en tant que Président-Directeur Général et se compare aux grandes entreprises similaires en termes de chiffre d’affaires, effectifs et internationalisation. Son niveau est revu à intervalle de temps relativement long. Pour l’exercice 2017, la part fixe de la rémunération de M. Pierre-André de Chalendar est demeurée inchangée (depuis 2010) à 1 100 000 euros en base annuelle.

La rémunération variable due au titre de l’exercice 2017 au Président-Directeur Général a été déterminée par le Conseil d’administration au cours de sa séance du 22 février 2018, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, comme suit :

Échelle d’évaluation de chaque objectif

Pondération des objectifs

Pourcentage de réalisation

Réalisation en montant (€)

ROCE

25 % 25 % 25 % 25 %

0 à 100 % 0 à 100 % 0 à 100 % 0 à 100 %

79 % 78 % 96 % 64 % 79 % 80 % 80 %

246 848 242 449 300 077 199 226 988 600 498 670

Résultat d’exploitation du Groupe Résultat net courant du Groupe par action

Objectifs quantifiables * (2/3) dont :

CFLE

Total Quantifiable Qualitatif (global)

2/3 1/3

-

Objectifs qualitatifs (1/3) : TOTAL PART VARIABLE

0 à 100 %

100 % 1 487 270 Pour chaque objectif quantifiable, la quote-part de la rémunération variable y afférente se déclenche lorsqu’il est réalisé entre 91 % et 93 % du budget selon l’objectif considéré et elle atteint * son maximum lorsque l’objectif atteint entre 109 % et 111 % du budget selon l’objectif considéré (avec une base 100 correspondant au budget). Lorsque le réel est inférieur aux seuils se situant entre 91 % et 93 % ci-dessus mentionnés, la rémunération variable afférente à l’objectif considéré est égale à 0. Au budget, la rémunération variable déterminée en fonction de l’ensemble des critères quantifiables s’élève à 68 % de la part fixe de sa rémunération. Dans le Groupe, le budget fixe des objectifs volontaristes qui ne sont pas systématiquement atteints et sont donc exigeants. -

150 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017