SAINT-GOBAIN-DOCUMENT_REFERENCE_2017

Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction

Le Conseil d’administration du 22 février 2018, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a fixé à 80 % le niveau global de réalisation des trois objectifs qualitatifs retenus pour 2017 énoncés ci-dessus. Il a notamment pris en considération les principales réalisations suivantes : très bonne poursuite de la transformation digitale du  Groupe, à travers notamment le déploiement de comités du digital dans l’ensemble du groupe et le suivi d’indicateurs clés, la diffusion d’une culture de suivi du parcours client dans l’ensemble des Activités de Saint-Gobain, l’adaptation de l’infrastructure IT et l’utilisation systématique de la data (voir Section 2 du Chapitre 3) ; très bonne mise en œuvre de la politique de responsabilité  sociale d’entreprise : amélioration significative du taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt de plus de 24 heures (TF2) par rapport à 2016, atteinte à 90 % de l’objectif de diversité des cadres dirigeants et mise en place d’un plan d’action spécifique en vue d’accélérer la représentation des femmes cadres dirigeantes en vue d’atteindre l’objectif de 25 % à horizon 2025 (voir Section 2.1 du Chapitre 5), mise en œuvre d’actions spécifiques c) Politique d’intéressement long-terme Plafond d’attribution par rapport à la rémunération globale du Président-Directeur Général Outre les contraintes énoncées ci-après, le Conseil d’administration a décidé, conformément au code AFEP-MEDEF, et comme les années précédentes, que les options sur actions, actions de performance et unités de performance qui seraient attribuées au Président-Directeur Général en 2017 ne pourraient représenter, au moment de leur attribution, une valorisation (selon les normes IFRS) supérieure à 100 % de sa rémunération brute maximum globale au titre de l’exercice en cours (fixe plus variable maximum au titre de l’exercice en cours). Les options sur actions et actions de performance attribuées au Président-Directeur Général ont représenté, en 2017, une valeur totale (selon les normes IFRS) au moment de leur attribution, de 2 004 104 euros, correspondant à 68 % de sa rémunération brute maximum globale au titre de l’exercice 2017. Plafond d’attribution au Président-Directeur Général par rapport à l’enveloppe globale d’attribution Le Conseil d’administration a décidé, au cours de sa séance du 23 février 2017, comme les années précédentes, que le Président-Directeur Général ne pourrait se voir allouer plus de 10 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de

dans le cadre du programme de conformité en matière de concurrence, lutte contre la corruption et embargo (voir Section 1.1 du Chapitre 4), développement d’une méthodologie d’évaluation de la performance durable du portefeuille de produits de construction (voir Section 2.2 du Chapitre 2), mise en place d’une feuille de route dans chacune des Activités du Groupe en vue de satisfaire l’objectif de réduction des émissions de CO2 du Groupe de 20 % à horizon 2025 (voir Section 2.1 du Chapitre 5). très bonne poursuite de la stratégie de développement du  Groupe : croissance organique concentrée dans des zones géographiques et métiers porteurs pour le Groupe, implication du Conseil d’administration sur les sujets de croissance externe, réalisation d’acquisitions de proximité en ligne avec les trois priorités du Groupe (voir Section 1.2 du Chapitre 3), classement du Groupe pour la septième année consécutive parmi les 100 organisations mondiales les plus innovantes. Au total, au titre de l’exercice 2017, la rémunération globale (fixe et variable) de M. Pierre-André de Chalendar s’est élevée à 2 587 270 euros, en baisse de 1,62 % par rapport à celle de 2016. performance et d’unités de performance attribuées au titre de plans de rémunération à long terme à mettre en place en 2017. Règles de couverture Le Président-Directeur Général a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options, sur les actions de performance ou sur les unités de performance dont il a été ou sera bénéficiaire jusqu’à la cessation de ses fonctions. À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place par le Président-Directeur Général. Fenêtres négatives Au titre du règlement intérieur du Conseil (voir Section 1.1.2 du Chapitre 10), en sa qualité d’administrateur, M. Pierre-André de Chalendar a l’obligation de s’abstenir de procéder à des transactions sur les titres Saint-Gobain durant les 30 jours précédant les séances du Conseil au cours desquelles sont examinés les comptes consolidés annuels et les comptes consolidés semestriels, les 15 jours précédant la publication du chiffre d’affaires trimestriel, ainsi que le jour suivant la publication des résultats annuels et semestriels. En dehors de ces périodes, il est également tenu comme les autres administrateurs aux dispositions relatives à la prévention des délits d’initiés.

6

151 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017