SAINT-GOBAIN-DOCUMENT_REFERENCE_2017

Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction

Le tableau ci-après présente les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 7 juin 2018 en vertu de l’article L. 225-100 du Code de commerce. Éléments de la rémunération versés ou attribués à M.bPierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, au titre de l’exerciceb2017 (articlebL.b225-100 du Code de commerce) («b Say on Pay b» ex post) Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos Montant ou valorisation comptable soumis au vote (en euros) Présentation Rémunération fixe Montant dûb: 1b100b000b€ Rémunération fixe inchangée depuis 2010. Rémunération variable annuelle Le Conseil d’administration du 23 février 2017 a décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de maintenir inchangé le plafond du montant de la part variable de la rémunération de M.ɸPierre-André de Chalendar pour l’exerciceɸ2017 à 170ɸ% de la part fixe de sa rémunération et a fixé les objectifs quantifiables et qualitatifs énumérés ci-après déterminant, à concurrence respectivement de 2/3 et de 1/3, la part variable de sa rémunération (plafond et structure inchangés depuis 2014). Montant dûb: 1b487b270b€ (Conseil d’administration du 22bfévrier 2018)

Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration, dans sa séance du 22 février 2018, a fixé comme suit la rémunération variable de M.ɸPierre-André de Chalendar, compte tenu de la réalisation des objectifs mentionnés ci-aprèsɸ: le montant de la part variable au titre des quatre objectifs quantifiables (taux de retour sur  capitaux employés (ROCE), résultat d’exploitation du Groupe, résultat net courant du Groupe par action, C ash Flow Libre d’Exploitation) s’est élevé à 988 600ɸ€ correspondant à un pourcentage de réalisation des objectifs quantifiables de 79ɸ% (le taux de réalisation des différents objectifs quantifiables est présenté à la Sectionɸ2.2.3 du Chapitreɸ6)ɸ; le montant de la part variable au titre des trois objectifs qualitatifs (poursuite  deɸlaɸtransformation digitale du Groupe, mise en œuvre de la politique de responsabilité sociale d’entreprise et poursuite de la stratégie de développement du Groupe) s’est élevé à 498ɸ670ɸ€ correspondant à un pourcentage de réalisation des objectifs qualitatifs de 80ɸ% (voir la Sectionɸ2.2.3 du Chapitreɸ6 pour plus de détails). La part variable totale au titre de 2017 s’est élevée à 1ɸ487ɸ270ɸ€, correspondant à un pourcentage de réalisation de 80ɸ%. Au total, au titre de l’exerciceɸ2017, la rémunération globale (fixe et variable) deɸM.ɸPierre-André de Chalendar s’est élevée à 2ɸ587ɸ270ɸ€, en baisse de 1,62ɸ% par rapport à celle de 2016. En application de la loi, le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné àɸl’approbation de l’Assemblée générale ordinaire du 7 juin 2018. M.ɸPierre-André de Chalendar ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée. Le Conseil d’administration du 23 novembre 2017 a décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d’attribuer à M.ɸPierre-André de Chalendar, comme en 2016, 58ɸ000ɸoptions sur actions, soit moins que le sous-plafond fixé par l’Assemblée générale du 2 juin 2016. Le Conseil d’administration a décidé le 23 février 2017, comme les années précédentes, que les options sur actions, actions de performance et unités de performance qui seraient attribuées au Président-Directeur Général ne pourraient représenter en 2017, au moment de leur attribution, une valorisation (selon les normes IFRS) supérieure à 100ɸ% de saɸrémunération brute maximum globale au titre de l’exercice en cours (fixe plus variable maximum au titre de l’exercice en cours). Ces attributions ont représenté en 2017 une valeur totale (selon les normes IFRS) auɸmoment de leur attribution de 2ɸ004ɸ104ɸ€, correspondant à 68ɸ% de sa rémunération brute maximum globale au titre de l’exerciceɸ2017. Pour les conditions de présence et de performance qui conditionnent l’exercice desɸoptions, se reporter à la Sectionɸ2.4.2 du Chapitreɸ6. Les conditions de performance afférentes aux options sur actions attribuées par le Groupe sont exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des trois derniers plans d’options sur actions pour lesquels la condition de performance a été constatée (58,9ɸ% pour le planɸ2013, 16,5ɸ% pour le planɸ2012 et 0ɸ% pour le planɸ2011). Pourcentage du capital représenté par l’attribution au dirigeant mandataire socialɸ: environ 0,01ɸ%. Date d’autorisation de l’Assemblée généraleɸ: 2 juin 2016 (13 e ɸrésolution). Date de la décision d’attribution par le Conseil d’administrationɸ: 23 novembre 2017. M.ɸPierre-André de Chalendar ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. M.ɸPierre-André de Chalendar ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle.

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Rémunération variable différée Rémunération variable pluriannuelle

Néant

Néant

Rémunération exceptionnelle

Néant

Options sur actions

Montant attribuéb: 293b626b€ (valorisation selon

la méthode retenue pour les comptes consolidés)

157 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017