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Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction

Rémunérations des membres de la Direction 2.3 du Groupe

Les rémunérations des membres de la Direction du Groupe (voir Section 3 du Chapitre 1) sont déterminées avec l’objectif de les situer correctement au regard des rémunérations en vigueur dans des groupes comparables. Leur fixation et leur révision s’appuient notamment sur des études spécifiques réalisées à la demande de la Direction Générale par des consultants spécialisés dans ce domaine. Elles comportent, en sus d’une part fixe, une part variable raisonnable par rapport au total des rémunérations dont l’objet est de refléter la contribution personnelle du dirigeant au développement du Groupe et à la progression de ses résultats. Ce principe a été élargi à l’ensemble de l’encadrement et a induit la mise en place de formules comprenant des indicateurs économiques comme le retour sur investissements (Return on Investment, « ROI ») ou le retour sur capitaux employés (Return on Capital Employed, « ROCE »), mais aussi des objectifs personnels tels que le développement de tel type d’activité ou l’implantation du Groupe dans un nouveau pays. Le plus souvent, un indicateur de sécurité est également retenu. La rémunération des dirigeants est donc clairement liée à la performance et à la réalisation d’objectifs qui impliquent un engagement personnel très marqué. Elle peut connaître des Politique d’attribution 2.4.1 La politique de rémunération à long terme du Groupe a pour objectif de fidéliser et de motiver la Direction Générale, les cadres et les salariés du Groupe, et de les associer aux performances du Groupe, notamment au moyen d’attributions conditionnelles d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions de performance ou d’unités de performance, fonction de la réalisation de la stratégie long terme du Groupe. Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, arrête les caractéristiques des plans d’options sur actions et d’actions de performance, ainsi que l’identité des bénéficiaires, et approuve le principe des plans de rémunération à long terme sous la forme d’unités de performance devant être mis en place le cas échéant par le Président-Directeur Général. Ces plans prévoient des conditions de présence et des critères de performance interne et/ou relative définis de manière exigeante par le Conseil (voir ci-après pour chaque type d’attribution). En 2017, ces plans ont concerné 2 105 cadres et dirigeants du Groupe, en France et à l’étranger : cadres ayant accompli

variations significatives d’une année à l’autre en fonction des résultats obtenus. Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2017 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les membres du Comité de Direction Générale (hors le Président-Directeur Général et hors éléments de rémunération à long terme) s’est élevé à 11,9 millions d’euros (10,9 millions d’euros en 2016), dont 4,2 millions d’euros (3,2 millions d’euros en 2016) constituant la part variable brute de ces rémunérations et 0,1 million d'euros au titre d’indemnités de fin de contrat de travail (aucune indemnité de fin de contrat de travail n'a été versée en 2016). Le montant des engagements pris en matière de retraite (Defined Benefit Obligation sur les indemnités de fin de carrière et les rentes viagères) provisionné en faveur des membres du Comité de Direction Générale (y compris le Président-Directeur Général) s’élève à 46,6 millions d’euros au 31 décembre 2017 (47,0 millions d’euros au 31 décembre 2016). Les jetons de présence alloués aux administrateurs représentant le Groupe (notamment aux membres de la Direction du Groupe) dans les sociétés du Groupe autres que la Compagnie de Saint-Gobain, sont, soit reversés à leur société employeur, soit versés directement à celle-ci. une performance particulière et cadres à haut potentiel (260), principaux responsables fonctionnels et opérationnels des Pôles et Délégations Générales (1 803), Comité de liaison (hors Direction Générale) (31), Direction Générale (10), les attributions au Président-Directeur Général étant décrites à la Section 2.2.3 (c) du présent Chapitre 6. Les bénéficiaires de ces plans appartiennent à 58 nationalités différentes et exercent leurs fonctions dans 55 pays. Le Conseil d’administration du 23 novembre 2017 a décidé que la nature du plan d’options sur actions 2017, de souscription ou d’achat, serait déterminée par ses soins au plus tard la veille de la période d’exercice. Ce plan représente 0,05 % du capital social et est donc sans impact significatif en termes de dilution. Le plan d’actions de performance donne droit à des actions existantes, il est donc sans impact en termes de dilution. Aucun plan d’unités de performance n’a été mis en place au cours de l’exercice 2017. Les membres du Comité de liaison se sont vu attribuer à la fois des options sur actions et des actions de performance. Les autres dispositifs d’association des salariés aux performances de l’entreprise sont présentés à la Section 2.3 du Chapitre 8 et à la Section 3.2.3 du Chapitre 4.

Plans de rémunération à long terme (options 2.4 sur actions, actions de performance et unités de performance)

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