SAINT-GOBAIN-DOCUMENT_REFERENCE_2017

Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction

Plans d’options sur actions 2.4.2 Le Conseil d’administration a approuvé annuellement des plans d’options sur actions depuis 1987. En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par la treizième résolution de l’Assemblée générale du 2 juin 2016, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 23 novembre 2017, de mettre en place un plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, après examen et sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Ce plan concerne 42 bénéficiaires cadres et dirigeants du Groupe, en France et à l’étranger, auxquels a été attribué un nombre total de 284 500 options (en ce compris les attributions au Président-Directeur Général), la nature des options, de souscription ou d’achat, devant être déterminée par le Conseil au plus tard la veille de la période d’exercice (étant précisé que les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait statué sur leur nature seraient des options de souscription). Les attributions au Président-Directeur Général sont inférieures au sous-plafond d’attribution défini par l’Assemblée générale du 2 juin 2016. La durée de vie des options est de 10 ans. Le prix des options a été fixé à 49,38 euros, sans rabais ni décote par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain aux 20 séances de bourse précédant la date d’attribution par le Conseil d’administration. Les critères de performance applicables au plan d’options sur actions mis en place le 23 novembre 2017 comportent, comme depuis 2015, une condition de performance interne liée au retour sur capitaux engagés, y compris sur-valeurs, du Groupe Saint-Gobain, et une condition de performance relative liée à la performance du cours de bourse de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40. De plus, au résultat du dialogue avec les investisseurs et comme annoncé en 2016, le Conseil d’administration a décidé lors de sa séance du 23 novembre 2017, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d’ajouter un critère relatif à la responsabilité sociale d’entreprise. Ces critères ont été jugés pertinents par le Conseil d’administration car permettant de refléter les performances opérationnelles, financières et extra-financières du Groupe Saint-Gobain et d’assurer un alignement des bénéficiaires avec l’intérêt des actionnaires de Saint-Gobain.

Alors qu’auparavant les conditions de performance des plans d’options sur actions d’une part, et d’actions et d’unités de performance d’autre part, étaient identiques dans leur nature mais pondérées de manière inversée, dans le but de mettre fin à la double exposition des bénéficiaires d’options sur actions au cours de bourse (à travers la surpondération du critère boursier retenu dans les plans mis en place jusqu’alors et l’importance du cours d’exercice – non décoté – des options sur actions), le Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 23 novembre 2017, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de soumettre l’ensemble des plans 2017 de rémunération à long terme (options sur actions et actions de performance) à des conditions de même nature, pondérées et calculées de manière identique. L’exercice des options sur actions est soumis à la satisfaction des conditions cumulatives suivantes : condition de présence : avoir la qualité de salarié ou de  mandataire social d’une société du Groupe Saint-Gobain de façon continue et ininterrompue jusqu’à la date d’exercice des options, sauf exceptions définies (décès, cas d’invalidité définis aux 2 °) et 3 °) de l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, licenciement sans faute, rupture conventionnelle, retraite, mobilité intra-Groupe, cession de la Société en dehors du Groupe) ; condition de performance liée aux trois critères suivants :  65 % des options initialement attribuées sont soumises à  un critère lié au Retour sur Capitaux Engagés (ou Return on Capital Employed), y compris sur-valeurs, du Groupe Saint-Gobain (le « ROCE »), 20 % des options initialement attribuées sont soumises à  un critère lié à la performance du cours de bourse de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40, et 15 % des options initialement attribuées sont soumises à  un critère lié à la responsabilité sociale d’entreprise. Ce critère est composé des trois indicateurs suivants, tous quantifiables et publiés chaque année en tant qu’indicateurs prioritaires RSE, à hauteur de 5 % des options initialement attribuées chacun : le taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt de plus de 24 heures (« TF2 »), le taux de réduction des émissions de CO 2 et l’indice de diversité des cadres dirigeants.

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