SAINT-GOBAIN-DOCUMENT_REFERENCE_2017

Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction

Plans d’actions de performance 2.4.3 Le Conseil d’administration a approuvé annuellement des plans d’attribution d’actions de performance depuis 2009. En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par la quatorzième résolution de l’Assemblée générale du 2 juin 2016, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 23 novembre 2017, de mettre en place un plan d’actions de performance existantes, après examen et sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Ce plan concerne 2 105 bénéficiaires cadres et dirigeants du Groupe en France et à l’étranger, auxquels a été attribué un nombre total de 1 226 680 actions de performance (en ce compris les attributions au Président-Directeur Général). Il convient de noter qu’aucun plan d’unités de performance n’a été mis en place en 2017, l’ensemble des bénéficiaires ayant reçu des actions de performance. La durée de la période d’acquisition a été fixée à quatre ans, la livraison des actions devant intervenir le jour suivant la clôture de cette période. Les critères de performance applicables au plan d’actions de performance mis en place le 23 novembre 2017 et leur pondération sont strictement identiques à ceux des options

sur actions et se calculeront de la même manière (voir Section 2.4.2 ci-dessus). Toutefois, les 100 premières actions attribuées aux bénéficiaires autres que les membres du Comité de liaison seront exonérées de condition de performance. Les conditions de performance afférentes aux actions de performance attribuées par le Groupe sont exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des trois derniers plans d’actions de performance pour lesquels la condition de performance a été constatée (86,4 % pour le plan 2014 (*) , 89,2 % pour le plan 2013 et 65,5 % pour le plan 2012). L'acquisition définitive des actions de performance est également soumise à une condition de présence qui s'applique pendant toute la durée de la période d'acquisition de manière similaire à celle prévue pour les options sur actions (voir Section 2.4.2 ci-dessus). Les dix bénéficiaires cadres et dirigeants non mandataires sociaux du Groupe auxquels a été attribué le nombre d’actions le plus élevé en 2017 se sont vu octroyer 195 500 actions de performance (information globale), évaluées à 48,37 euros par action, sur la base du cours de clôture de la veille de la séance du Conseil d’administration du 23 novembre 2017 ayant décidé des attributions.

Le tableau ci-après présente l’historique des plans d’attribution d’actions de performance en cours au 31 décembre 2017 ainsi que les caractéristiques du plan 2013, livré en novembre 2017.

TABLEAU 10 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE (NOMENCLATURE AMF)

6

Exercice

2017

2016

2015

2014

2013

Date d’Assemblée

02/06/2016 23/11/2017 existantes

02/06/2016 24/11/2016 existantes

04/06/2015 26/11/2015 existantes

05/06/2014 20/11/2014 existantes

07/06/2012 21/11/2013 existantes

Date du Conseil d’administration Caractéristiques des actions

Nombre total de droits attribués à l’origine du plan (4+0) dont droits attribués au dirigeant mandataire social, P.-A. de Chalendar

1ɸ226ɸ680ɸ (3)

1ɸ231ɸ320ɸ (2)

500ɸ910ɸ (2)

530ɸ240ɸ (1)

541ɸ655

67ɸ000

67ɸ000

0

0

0

Nombre total d’actions livrées Nombre de droits devenus caducs

0 0

410

400

900ɸ (5)

458ɸ085ɸ (4) 83ɸ570ɸ (6)

0

0

56ɸ160ɸ (6) 473ɸ180ɸ (7)

Solde total de droits

1ɸ226ɸ680ɸ (8)

1ɸ230ɸ910ɸ (8)

500ɸ510ɸ (8)

0

Avant application de la condition de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint-Gobain (voir Document de référence 2014). (1) Avant application des conditions de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint-Gobain et de l’évolution relative du cours de l’action Saint-Gobain (voir Documents (2) de référence 2015 et 2016). Avant application des conditions de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint-Gobain, du cours de l’action Saint-Gobain et de la responsabilité sociale d’entreprise (3) du Groupe Saint-Gobain (voir plus haut). Après prise en compte des conditions de présence et de performance. (4) Par anticipation, dans le cadre des exceptions définies à la condition de présence (notamment décès, invalidité – voir Sectionɸ2.4.2 du présent Chapitre 6). (5) Dont, respectivement, 46ɸ671 droits du plan 2013 et 56ɸ160 droits du plan 2014 devenus caducs à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance. (6) Sous réserve de la satisfaction de la condition de présence. (7) Sous réserve de la satisfaction cumulative de conditions de présence et de performance (voir Document de référence afférent à l’exercice au cours duquel le plan considéré a été mis en (8) place).

(*) Pour mémoire, la condition de performance du plan d’action de performance 2014 est énoncée page 149 du Document de référence 2014 : « [la] condition de performance (fonction de la moyenne arithmétique des taux de retour sur capitaux employés (« ROCE ») (y compris sur-valeurs), au titre des exercices 2015, 2016 et 2017, à normes comptables et périmètre constants, [est] déterminée comme suit :

Moyenne arithmétique du ROCE 2015-2017

Pourcentage d’acquisition définitive des actions de performance

Supérieure à 11ɸ%

100ɸ%

Comprise entre 8,5ɸ% et 11ɸ% Inférieure ou égale à 8,5ɸ%

[moyenne arithmétique du ROCE pour 2015, 2016 et 2017 -ɸ8,5ɸ%]/[11ɸ% -ɸ8,5ɸ%]

0ɸ%

171 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017