SAINT-GOBAIN-DOCUMENT_REFERENCE_2017

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Gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (article L. 225-37 du Code de commerce)

RAPPORT DU CONSEIL 4. D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE (ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE)

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

Composition

et

fonctionnement

du

Conseil

Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi conformément aux articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce, sous la responsabilité du Conseil d’administration sur la base d’éléments transmis par les directions concernées de la Compagnie de Saint-Gobain, et a été approuvé par le Conseil d’administration dans sa séance du 22 février 2018. La loi prévoit que le présent rapport rende compte d’un certain nombre d’éléments de gouvernance d’entreprise. Rémunération des organes d’administration et de direction (articles L. 225-37-2 et L. 225-37-3) En matière de rémunération, le rapport doit présenter le projet de résolution établi par le Conseil d’administration et relatif aux principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général (politique de rémunération). En outre, le rapport doit mentionner la rémunération totale et les avantages de toute nature versés par la Compagnie de Saint-Gobain durant l’exercice aux mandataires sociaux, ainsi que les engagements de toute nature pris par la Compagnie de Saint-Gobain au bénéfice des mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers. Ces informations, exposées à la Section 2.2 du Chapitre 6 et établies sur la base d’éléments transmis par les Directions Juridique, Ressources Humaines et Financière, ont été revues par le Comité des nominations et des rémunérations et sont incorporées par référence au présent Rapport.

d’administration (article L. 225-37-4) Le Rapport doit présenter la composition du Conseil d’administration et les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux, ainsi que les limitations éventuelles des pouvoirs du Président-Directeur Général (voir Section 1 du Chapitre 6 et Section 1.1 du Chapitre 10). Le Rapport doit également indiquer la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes les sociétés par chaque mandataire social de la Compagnie de Saint-Gobain au cours de l’exercice (voir Section 1.1 du Chapitre 6), le choix des modalités d’exercice de la Direction Générale (voir Section 1.2.1 du Chapitre 6), ainsi que l’adhésion à un Code de gouvernance d’entreprise et l’application de ses recommandations (voir Section 1 du Chapitre 6). Ces informations, établies sur la base d’éléments transmis par la Direction Juridique, ont été revues par le Comité des nominations et des rémunérations et l’administrateur référent, et sont incorporées par référence au présent Rapport. Autres informations (articles L. 225-37-4 et 5) Enfin, le Rapport doit présenter les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (voir Section 2.6 du Chapitre 8), les conventions et engagements réglementés (voir Section 5 du Chapitre 6), les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale (Section 1.1 du Chapitre 10) et doit contenir un tableau récapitulatif des Délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital faisant apparaître l’utilisation de ces Délégations au cours de l’exercice (voir Section 1.2 du Chapitre 8). Ces informations, établies sur la base d’éléments transmis par les Directions Juridique et Financière, sont incorporées par référence au présent rapport.

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