SAINT-GOBAIN-DOCUMENT_REFERENCE_2017

3

Des leviers stratégiques pour une croissance durable Allouer efficacement les ressources pour tirer la performance du Groupe

Gérer activement le portefeuille d’activité 1.2

La stratégie d’acquisition d’entités de petite et moyenne taille se décline en trois axes complémentaires.

holding Schenker Winkler Holding AG (SWH) qui détient, au 31 décembre 2017, 16,97 % du capital et 52,92 % des droits de vote de Sika. Après l’acquisition, le Groupe Saint-Gobain pourra consolider Sika par intégration globale dans ses comptes avec un impact positif sur le résultat net dès la première année. Ce projet répond pleinement aux objectifs de la stratégie de Saint-Gobain : amélioration du potentiel de croissance, plus faible intensité capitalistique, présence dans des pays émergents et différenciation produits. Compte tenu de sa forte logique industrielle qui résulte des complémentarités en termes de technologie et produits, de portefeuilles de clients et de marchés, il permettra de dégager des synergies à compter de la quatrième année après la réalisation de la transaction, à répartir entre les deux groupes. Saint-Gobain souhaite poursuivre le développement de Sika, dans le respect de sa culture d’entreprise, de son image et de ses racines. Ainsi, Sika préservera son intégrité en conservant son siège actuel, sa marque, ainsi que sa cotation au Swiss Stock Exchange. Saint-Gobain renouvelle son adhésion à la stratégie 2018 de Sika et son intention de ne pas procéder à des restructurations qui seraient liées à la transaction au cours des deux années suivant la réalisation de l’opération. La réalisation de cette opération est soumise à l’autorisation des autorités de la concurrence compétentes, qui ont toutes été obtenues au 2 décembre 2015. En outre, le Tribunal administratif Fédéral suisse a confirmé le 27 août 2015 en dernière instance, la validité de la clause d’opt-out figurant dans les statuts de Sika et dispensant Saint-Gobain de lancer une offre publique obligatoire du fait de l’acquisition des actions de SWH. Saint-Gobain et son Conseil d’administration ont pris acte de la décision du Tribunal cantonal de Zoug rendue le 28 octobre 2016, qui rejette la demande de SWH d’annuler les résolutions de l’Assemblée de Sika du 14 avril 2015 pour lesquelles ses droits de vote avaient été réduits, et du recours formé par SWH contre cette décision devant la Cour suprême de Zoug. Saint-Gobain avait anticipé la situation en se réservant la possibilité de prolonger la durée du contrat d’acquisition avec la famille Burkard portant sur la cession des actions SWH. Saint-Gobain a exercé ses droits, prolongeant ainsi à plusieurs reprises et en dernier lieu en octobre 2017, la durée du contrat d’acquisition jusqu’au 30 juin 2018. À cette date, Saint-Gobain aura à nouveau la possibilité de prolonger l’accord jusqu’au 31 décembre 2018. Ces extensions successives du contrat d'acquisition manifestent l’alignement entre la famille Burkard et Saint-Gobain et leur détermination inchangée. Saint-Gobain, avec le soutien de son Conseil d’administration, est déterminé à mener à bien son projet d’acquisition du contrôle de Sika, projet industriel créateur de valeur pour toutes les parties prenantes. Dans l’attente de la décision de la Cour suprême de Zoug prévue pour début 2018, Saint-Gobain fait confiance en la justice suisse pour rétablir les droits de propriété de SWH. Saint-Gobain a réalisé en 2017 des cessions pour un montant total de plus de 210 millions d’euros. Ainsi, le Groupe a cédé Vemac en Italie dans le Pôle Distribution Bâtiment et Finglass en Finlande dans le Pôle Vitrage.

Réaliser des acquisitions de proximité Le Groupe poursuit sa politique d’acquisitions de proximité afin de renforcer son positionnement dans les pays où il est déjà présent. Ainsi, Saint-Gobain est devenu le premier réseau de Distribution Bâtiment au Brésil grâce à l’acquisition de Tumelero. Les acquisitions en Suède, en France et au Royaume-Uni ont permis au Pôle Distribution Bâtiment d’asseoir son positionnement en Europe et de développer son portefeuille d’activités, avec notamment l’achat de Scotframe, leader écossais sur le marché des kits pour maisons préfabriquées. Le Pôle Produits pour la Construction renforce également sa présence dans les pays nordiques avec l’acquisition de Glava, acteur majeur de l’isolation en Norvège. nouvelles implantations géographiques Le Groupe a investi au cours de l’année dans des entreprises présentes dans des pays en forte croissance. Le Pôle Produits pour la Construction a ainsi développé son dispositif industriel en Afrique australe grâce à l’acquisition de la Société Buildezee Adhesives Botswana, producteur local leader sur le marché des mortiers et colles à carrelages. Cette acquisition conforte la volonté du Groupe de bénéficier du dynamisme de l’Afrique subsaharienne, où il est déjà présent en Tanzanie et en Afrique du Sud. De même, l’acquisition de Tekbond, numéro deux des adhésifs au Brésil, reflète la stratégie du Pôle Matériaux Haute Performance de développer des solutions innovantes dans les marchés émergents. Enrichir le portefeuille d’activités Saint-Gobain acquiert des sociétés offrant des solutions complémentaires à celles développées par le Groupe et dont le potentiel de croissance est élevé. Il s’agit aussi bien de l’acquisition de niches technologiques que de l’achat de sociétés aux business model innovants tirant profit de la digitalisation pour s’adresser aux utilisateurs finaux. Les acquisitions du fabricant de rubans adhésifs Biolink et du spécialiste des produits de renfort Kirson en Allemagne témoignent ainsi de la volonté du Pôle Matériaux Haute Performance de se développer dans des solutions adjacentes, afin d’offrir une large gamme de solutions à ses clients et de se positionner aujourd’hui sur les marchés de demain. Dans cette optique également, le Pôle Distribution Bâtiment a procédé à des acquisitions de start-ups comme Tolteck en France, qui propose un outil ergonomique d'aide à la saisie et au suivi des devis et factures à destination des artisans menant des projets de rénovation. Au total, les acquisitions du Groupe en 2017 représentent un chiffre d'affaires en année pleine de plus de 550 millions d'euros. De plus, Saint-Gobain poursuit son projet d’acquérir le contrôle de Sika, leader de la chimie de la construction. Le projet consiste en l’acquisition, pour 2,83 milliards de francs suisses (montant intégralement couvert en euros), de la Accélérer la pénétration du Groupe dans les marchés émergents par de

52 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017