ENGIE_BROCHURE_CONVOCATION_2018

Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions

Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en période d’offre publique / 20 e  résolution) La 20 e  résolution permettrait de déléguer au Conseil mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, d’Administration la compétence de réaliser des opérations, sauf en dans la limite du montant nominal de 225 millions d’euros , étant période d’offre publique visant la Société, dans le cadre d’une offre précisé que sur ce montant s’imputerait le montant nominal des visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des c’est-à-dire par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou 13 e , 14 e , 15 e , 16 e , 17 e , 18 e , 19 e , 21 e et 22 e résolutions .

d’un cercle restreint d’investisseurs, dans la limite de 225 millions d’euros en nominal indiqué ci-dessous. Cette délégation s’effectuerait aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités que celles prévues aux termes de la 19 e  résolution , soit à l’effet de décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, d’actions et autres valeurs

La durée de validité de cette délégation serait de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Cette délégation serait utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société.

Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisées en application des 18 e , 19 e et 20 e  résolutions (utilisable uniquement en période d’offre publique / 21 e résolution)

Ainsi que la loi l’autorise, la 21 e  résolution permettrait au Conseil d’Administration, dans un objectif de satisfaire une demande excédentaire ou de faire face à la volatilité des marchés, de décider dans le cadre des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes des 18 e , 19 e et 20 e  résolutions , d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable. Cette faculté permettrait, au Conseil d’Administration de procéder, dans les 30 jours de la clôture de la période de souscription, à une

émission complémentaire de titres limitée à 15% de l’émission initiale, au même prix, en restant dans la limite du montant nominal prévu par les 18 e , 19 e et 20 e  résolutions et du Plafond Global fixé par la 23 e résolution de la présente Assemblée Générale des actionnaires. La durée de validité de cette délégation serait de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Cette délégation serait utilisable uniquement en périodes d’offre publique sur les titres de la Société.

Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social (utilisable uniquement en période d’offre publique / 22 e  résolution)

La délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 3 mai 2016, visant à procéder à des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports de titres consentis à la Société, arrive à expiration le 2 juillet 2018. La 22 e  résolution autoriserait le Conseil d’Administration à acquérir des participations de sociétés de taille moyenne et non cotées, en les finançant au moyen d’actions. En conséquence, le Conseil d’Administration pourrait décider l’émission, des actions et autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, immédiatement ou à terme et dans la limite de 10% du capital social de la Société, à l’effet de rémunérer des apports

consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société tierce, dans la limite d’un montant nominal de 225 millions d’euros , étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 13 e , 14 e , 15 e , 16 e , 17 e , 18 e , 19 e , 20 e et 21 e résolutions . Cette faculté, qui serait offerte au Conseil d’Administration, donnerait lieu, avant toute émission, à l’intervention d’un Commissaire aux apports. La durée de validité de cette délégation serait de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Cette délégation serait utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société.

60

ENGIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 MAI 2018

Renseignements sur www.engie.com