ENGIE_BROCHURE_CONVOCATION_2018

Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions

Limitation du Plafond Global des délégations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme (23 e  résolution) La 23 e  résolution permettrait de renouveler la limitation du montant éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs d’être réalisées en vertu des délégations visées aux 13 e , 14 e , 15 e , mobilières donnant accès au capital et des bénéficiaires d’options de 16 e , 17 e , 18 e , 19 e , 20 e , 21 e , 22 e , 26 e et 27 e  résolutions , qui est fixé à souscription.

265 millions d’euros . Il s’agit d’un Plafond Global commun auxdites résolutions, auquel s’ajoute le montant nominal des actions à émettre

Cette limitation se substitue à celle fixée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 3 mai 2016.

Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (24 e  résolution)

La délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2016, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres arrive à expiration le 2 juillet 2018, étant précisé que cette délégation n’a pas été utilisée. La 24 e  résolution vise à permettre au Conseil d’Administration de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible. Cette opération, qui ne se traduit pas nécessairement par l’émission de nouvelles actions, doit être prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires. Conformément à la loi, le Conseil d’Administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre cette délégation, notamment, déterminer la nature et le montant des

sommes à incorporer, de même que le ou les procédés de réalisation de l’augmentation, élévation du nominal des titres préexistants et/ou attribution de titres de capital gratuits, et pour modifier les statuts en conséquence. Dans le cas d’attribution de nouveaux titres de capital, dont la jouissance pourrait, le cas échéant, être rétroactive, le Conseil d’Administration pourrait décider que les droits formant rompus ne seraient pas négociables et que les titres correspondants seraient vendus, les sommes provenant de leur vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la réglementation. Le renouvellement de cette délégation de compétence porterait sur une même période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, et priverait d’effet, à partir de cette date, la délégation de même nature accordée précédemment par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2016.

Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues  (25 e  résolution)

6

L’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2016 aux termes de sa 28 e  résolution, pour décider la réduction du capital social par annulation d’actions auto-détenues, arrive à expiration le 2 juillet 2018, étant précisé que la Société n’a procédé à aucune annulation d’actions au titre de cette délégation. La 25 e  résolution a pour objet d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait acquérir en vertu de toute autorisation, présente ou future, donnée

par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, et ce, dans la limite d’un montant maximal de 10% des actions composant le capital de la Société par période de 24 mois. Cette autorisation pourrait être renouvelée pour une même durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et priverait d’effet, à compter de cette date, l’autorisation accordée précédemment par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2016.

61

ENGIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 MAI 2018