ENGIE_BROCHURE_CONVOCATION_2018

Rapports des Commissaires aux comptes

Rapports des Commissaires aux comptes sur les différentes opérations portant sur le capital prévues aux résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018

Aux Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société (ci-après la « Société »), nous vous présentons nos rapports sur les différentes opérations portant sur le capital sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Rapport sur l’émission d’actions et de diverses valeurs 1. mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription, au titre des treizième à vingt-troisième résolutions En exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport : de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter de la C présente Assemblée Générale, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, C d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières (i) donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance (treizième résolution au titre de la délégation utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique visant les titres de la Société et dix-huitième résolution au titre de la délégation utilisable uniquement en période d’offre publique) ; émission avec suppression du droit préférentiel de C souscription par voie d'offre au public, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières (i) donnant accès au capital de la Société ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance (quatorzième résolution au titre de la délégation utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique visant les

titres de la Société et dix-neuvième résolution au titre de la délégation utilisable uniquement en période d’offre publique), étant précisé que : les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières C donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce ; les actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès C au capital de la Société, pourront résulter de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès au C capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société dans laquelle les droits sont exercés ; émission avec suppression du droit préférentiel de C souscription d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société, par voies d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an (quinzième résolution au titre de la délégation utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique visant les titres de la Société et vingtième résolution au titre de la délégation utilisable uniquement en période d’offre publique) ; de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter de la C présente Assemblée Générale, la compétence pour procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés (dix-septième résolution au titre de la délégation utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique visant les titres de la Société et vingt-deuxième résolution au titre de la délégation utilisable uniquement en période d’offre publique).

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ENGIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 MAI 2018