ENGIE_BROCHURE_CONVOCATION_2018

Rapports des Commissaires aux comptes

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration. Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration. Rapport sur l’augmentation du capital par émission 4. d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à toutes entités constituées dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE, au titre de la vingt-septième résolution En exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code du commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider une augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à la catégorie de personnes constituée par toutes entités, de droit français ou étranger, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers, dans le cadre de la mise en œuvre d’un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE, y compris pour la mise en œuvre des formules d’investissement à effet de levier dites « Multiple », ou par tous trusts constitués afin de mettre en place un Share Incentive Plan de droit anglais, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette résolution, ne pourra excéder 0,5% du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation et s’imputera sur le plafond de 2% du capital social de la délégation en application de la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global de 265 millions d’euros visé à la vingt-troisième résolution. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du 1 er septembre 2018, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration. Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration. Rapport sur l’autorisation d’attribution gratuite d’actions 5. existantes au profit, d’une part, de l’ensemble des salariés et des mandataires sociaux des sociétés du Groupe, à l’exception des mandataires sociaux de la Société et, d’autre part, des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE, au titre de la vingt-huitième résolution En exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes de la Société au profit de tout ou partie des salariés de la Société ainsi que des salariés et mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’exception des mandataires sociaux de la Société, étant précisé que l'attribution devra être effectuée soit au profit de l'ensemble des salariés dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'actions, soit au profit des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser, pour une durée de trente-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée, à attribuer gratuitement des actions existantes. Le nombre total des actions pouvant ainsi être attribuées gratuitement ne pourra excéder 0,75% du capital social de la Société tel qu’existant au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, assorti d’un sous-plafond annuel de 0,25% du capital social, étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les attributions réalisées en application des vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution gratuite d’actions. Rapport sur l’autorisation d’attribution gratuite d’actions 6. existantes au profit de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe, à l’exception des mandataires sociaux de la Société, au titre de la vingt-neuvième résolution En exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes de la Société au profit de certains salariés de la Société, ainsi qu’au profit de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés, à l’exception des mandataires sociaux

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ENGIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 MAI 2018