FCPR

4 LES INVESTISSEMENTS EN CAPITAL-RISQUE

4.5. Garanties de passif données ou reçues par le FCPR lors de cessions de titres de capital-risque

L’acquisition de droits sociaux (actions d’une SA non cotée, parts d’une SARL, etc.), afin de prendre le contrôle d’une société, peut présenter certains risques. En effet, il y a le passif « visible » et celui qui peut ne pas être connu au jour de la cession. Certains actifs peuvent se révéler d’une valeur moindre ou encore être absents de la cession. Or, tous ces imprévus entraînent une diminution de la valeur de la cible acquise et il convient de compenser cette dévaluation patrimoniale.

 Pour couvrir ces risques, l’acquéreur peut demander la signature d’une convention de garantie de passif

Cette convention fait l’objet d’une négociation entre les parties et s’annexe généralement au protocole d’accord signé lors de la cession.

En signant la convention, le cédant garantit à l’acquéreur la sincérité des comptes qu’il présente. Il garantit aussi que de nouveaux passifs ne devraient pas se révéler. Si des passifs non identifiés au moment de la cession et ayant une origine antérieure à la cession venaient à se produire, le cédant devra les prendre en charge. Ainsi, si une diminution des actifs en question apparaît, il devra prendre en charge le différentiel. Généralement, l’engagement prévoit trois éléments majeurs : • une description détaillée (qui engage la responsabilité du cédant) de l’actif, du passif, des capitaux propres, des engagements hors bilan ; • un engagement du cédant sur une gestion normale de son entreprise entre la date de clôture de l’exercice et la date de cession ; • les modalités d’indemnisation en cas de préjudice. Cette garantie protège l’acquéreur contre l’obligation d’avoir à assurer le règlement d’une dette anormale qui trouve son fait générateur dans la période antérieure à l’acte de cession. Les modalités d’enregistrement des montants mis sous séquestre sont définies au paragraphe 511.5 du plan comp- table OPCVM : « Si la cession d’un instrument financier est assortie de la mise sous séquestre d’une partie du prix de cession, le fonds constate une créance à due concurrence ». Le fonds ne peut pas être engagé au-delà de son investissement. A chaque arrêté, le fonds doit estimer le risque de la mise en jeu de la garantie. Si l’exercice de la garantie est probable, le fonds doit le constater en comptabilité. Exemple 1er : enregistrement de la cession Vente d’un titre pour une valeur de 200 000,00 euros (prix d’acquisition 150 000,00 euros). La convention de garantie 4.5.1. Garantie de passif donnée par le FCPR

de passif prévoit une mise sous séquestre de 20 % du montant de la cession. Entrée du cash diminué du séquestre, sortie du stock, constatation de la plus-value.

Poste de bilan

N° compte

Libellé du compte

Débit

Crédit

Actif - Trésorerie

511

Banque

160 000,00

Sequestre - Créance à due concurrence

Actif - Créances

46--

40 000,00

Actif - Stock

3--

Prix de revient

150 000,00

Passif - Capital

107--

Plus-value réalisée *

50 000,00

* Si aucun élément ne permet d’identifier un risque, la plus-value globale sera enregistrée.

page 27 | Spécificités FCPR | Guide pratique- Novembre 2012