Cap Gemini - Document de référence 2016

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CAP GEMINI ET SES ACTIONNAIRES

5.4 Programme de rachat d’actions

Programme de rachat d’actions 5.4

Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions 5.4.1 L’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2016 avait renouvelé

transfert de 468 276 actions à des employés dans le cadre du ◗ régime d’attributions gratuites d’actions ; transfert de 344 392 actions aux porteurs de BSAAR ayant ◗ exercé leur droit à l’attribution d’actions Cap Gemini au cours de l’exercice 2016 ; transfert de 640 184 actions aux porteurs d’ORNANE ayant ◗ exercé leur droit à l’attribution d’actions Cap Gemini au cours de l’exercice 2016 ; annulation de 617 235 actions. ◗ Le montant (hors TVA) des frais de négociation et de taxe sur les transactions financières en 2016 s’élève à 902 862 euros. Au 31 décembre 2016, hors contrat de liquidité, sur les 2 879 357 actions auto-détenues représentant 1,68 % du capital de la Société : 1 461 712 actions étaient affectées à l’attribution ou à la cession ◗ d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux ; et 1 417 645 actions étaient affectées à l’objectif d’annulation. ◗ Il est enfin précisé qu’au cours de l’exercice 2016, 533 699 actions auto-détenues précédemment affectées à l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres ont été réaffectées à l’objectif d’annulation. Répartition par objectifs des titres de capital détenus Les 1 100 552 actions auto-détenues au 24 février 2017 sont affectées comme suit : à hauteur de 138 340 actions, à l’objectif de l’animation du ◗ marché secondaire ou de la liquidité de l’action Cap Gemini dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 3 octobre 2016 avec Kepler Cheuvreux ; à hauteur de 962 212 actions, à l’objectif de l’attribution ou de la ◗ cession d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux. Objectifs du programme de rachat et utilisation des actions rachetées d’intervention sur ses propres actions, avec pour objectifs : La société Cap Gemini entend pouvoir faire usage des possibilités l’attribution ou la cession d’actions ainsi acquises à des salariés ◗ et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment en vue de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, et de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes

cours de l’exercice 2016 pour les besoins du contrat de liquidité (conclu avec ODDO Corporate Finance jusqu’au 30 septembre 2016 puis, à compter du 3 octobre 2016 avec Kepler Cheuvreux) et plus généralement dans le cadre de la poursuite par la Société de ses rachats d’actions propres. l’autorisation accordée sous certaines conditions à la Société d’acheter ses propres actions. Cette autorisation a été utilisée au Le contrat de liquidité a pour but de favoriser la liquidité du titre Cap Gemini et une plus grande régularité de ses cotations. En 2016, il a ainsi été procédé à l’achat pour le compte de Cap Gemini S.A. d’un total de 2 686 396 actions représentant 1,57 % du capital au 31 décembre 2016, à un cours moyen de 81,12 euros. Sur la même période, il a été procédé à la vente de 2 621 396 actions Cap Gemini, représentant 1,53 % du capital au 31 décembre 2016, à un cours moyen de 81,33 euros. À la clôture de l’exercice, le compte de liquidité présentait un solde de 150 000 actions (soit 0,09 % du capital) et d’environ 9 millions d’euros. Par ailleurs, au cours de l’exercice 2016 la Société a poursuivi ses acquisitions d’actions propres. Hors contrat de liquidité, la Société détenait 2 879 357 de ses propres actions le 31 décembre 2016 à l’issue des différentes opérations décrites ci-dessous : achat de 4 128 337 actions représentant 2,41 % du capital social au 31 décembre 2016 au cours moyen de 81,18 euros ; l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 10 mai 2017. Établi en application des dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (Autorité des Marchés Financiers), le présent document a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de Cadre juridique – Date de l’Assemblée Générale appelée à autoriser le programme Ce programme s’inscrit dans le cadre des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et dans le cadre du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 dite directive « Abus de Marché » ou de toute autre réglementation européenne venant s’y substituer. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 10 mai 2017 d’autoriser la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions. la réalisation du programme de rachat, toute modification de l’une des informations énumérées aux 3°, 4° et 5° du I de l’article 241-2 dudit règlement figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l’article 221-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), notamment par mise en ligne sur le site internet de Capgemini : www.capgemini.com Enfin, conformément aux dispositions de l’article 241-2 II du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, pendant 5.4.2 des actionnaires du 10 mai 2017

du programme de rachat d’actions soumis à l’Assemblée Générale

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