Cap Gemini - Document de référence 2016

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017

6.2 Résolutions à caractère extraordinaire

PRÉSENTATION DE LA 15 E RÉSOLUTION

MODIFICATION DES STATUTS – FRANCHISSEMENTS DE SEUILS STATUTAIRES

EXPOSÉ

la Société et de chacun de ses multiples jusqu’au seuil du tiers du capital social. obligation de déclaration de tout franchissement, à la hausse ou à la baisse, du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote de L’article 10 des statuts de la Société prévoit actuellement une Votre Conseil est conscient que le dispositif statutaire actuel nécessite un étroit suivi par les actionnaires et peut se révéler exigeant dans la mise en œuvre, notamment concernant les prises de participation inférieures à 5 % du capital social ou des droits de vote, en considération également d’une potentielle privation de droits de vote en cas de manquement. Néanmoins, la Société ayant un actionnariat très ouvert sans actionnaire de référence et un nombre très limité d’actionnaires Société d’avoir une visibilité fine sur les évolutions dans la détention de son capital social. détenant 5 % ou plus du capital ou des droits de vote, votre Conseil d’Administration considère qu’il est important pour la L’existence de seuils statutaires additionnels aux seuils prévus par la loi permet notamment d’obtenir une telle visibilité pour les fractions du capital et des droits de vote détenues entre chaque seuil légal. Modification des statuts de la Société – Franchissements de seuils statutaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme suit : statutaires et de modifier corrélativement l’article 10 des statuts, Ancienne rédaction de l’article 10 des statuts : « Article 10 - Franchissement de seuils nombre d’actions correspondant à 1 % du capital social ou des droits de vote et à tous les multiples de ce pourcentage jusqu’au Toute personne physique ou morale qui vient à posséder un connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les dispositions applicables aux franchissements de seuils lui permettant d’atteindre ou de franchir ce seuil de 1 % et de seuil du tiers du capital social ou des droits de vote, est tenue, dans le délai de quinze jours de l’inscription en compte des titres d’actions ou de droits de vote qu’elle possède. chacun de ses multiples, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total Cette obligation s’applique, dans les mêmes conditions et délai, lorsque le seuil de participation au capital social ou de détention des droits de vote devient inférieur aux seuils ci-dessus. Les franchissements de seuils soumis à déclaration s’apprécient en incluant les actions et droits de vote assimilés par la loi aux actions et droits de vote possédés par la personne tenue à l’information. L’inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée et ce, pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus, pour QUINZIÈME RÉSOLUTION

aux franchissements de seuils légaux, semblerait plus pertinent. Il s’agit d’ailleurs de la pratique de place la plus courante. l’effet escompté du point de vue de l’information de la Société. Un délai de quatre jours de bourse, aligné sur le délai applicable statuts de la Société (soit 15 jours calendaires) semble trop long pour permettre aux dispositions statutaires de jouer pleinement Cependant, le délai de notification actuellement prévu dans les Aussi vous est-il proposé dans la quinzième résolution de modifier l’article 10 des statuts ainsi qu’il suit : suppression de l’obligation de déclaration des ◗ lieu à aucune déclaration ; franchissements de seuil en-dessous de 5 % ; toutes les prises de participations entre 1 % et 5 % (exclus) ne donnant à compter de 5 % du capital ou des droits de vote , ◗ vote dans un délai de 4 jours de bourse ainsi que des multiples de ce seuil jusqu’au seuil déclenchant l’obligation de obligation de déclaration de tout franchissement, à la hausse ou à la baisse, du seuil de 1 % du capital ou des droits de déposer une offre publique (actuellement 30 % du capital ou des droits de vote). des droits de vote de la Société et que cette demande soit consignée au procès-verbal de l’Assemblée Générale. » autant que l’application de cette sanction soit demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capital ou Nouvelle rédaction de l’article 10 des statuts : « Article 10 - Franchissement de seuils Toute personne physique ou morale qui vient à posséder un nombre d’actions correspondant à un pourcentage de participation supérieur à 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société, est tenue d’informer la Société du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède en cas de franchissement, à la hausse ou à la baisse, de chaque fraction de 1 % du capital social ou des droits de vote à compter de ce seuil plancher de 5 %, jusqu’au seuil imposant le dépôt d’une offre publique conformément à la réglementation en vigueur. incluant les actions et droits de vote assimilés par la Loi aux actions et droits de vote possédés par la personne tenue à l’information. Les franchissements de seuils soumis à déclaration s’apprécient en Cette notification doit se faire auprès de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement à la hausse comme à la baisse de chaque seuil défini et apprécié comme indiqué ci-dessus. L’inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions excédant la ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société et que cette demande soit date de régularisation de la notification prévue ci-dessus, pour autant que l’application de cette sanction soit demandée par un consignée au procès-verbal de l’Assemblée Générale. » qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la fraction non déclarée et ce, pour toute Assemblée d’actionnaires

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