Cap Gemini - Document de référence 2016

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

2.1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration

Administrateurs non qualifiés d’indépendants

comme indépendants pour les motifs exposés ci-après : retenue par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF que le Conseil a considéré lors de sa séance du 15 février 2017 que les quatre administrateurs suivants (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires) ne pouvaient être considérés C’est en vertu de l’examen périodique de la situation personnelle de chacun de ses membres au regard de la définition de l’indépendance

Administrateur Paul Hermelin Yann Delabrière

Motif

Président-directeur général de la Société

société MM Consulting) pour lequel le Groupe représente une part significative de l'activité Administrateur depuis plus de 12 ans, prestataire de services d'une filiale du Groupe (au travers de la

Phil Laskawy Bruno Roger

Administrateur depuis plus de 12 ans

Administrateur depuis plus de 12 ans, banquier conseil significatif du Groupe

Administrateurs qualifiés d’indépendants

Indépendance du Conseil post Assemblée Générale 2017 Le Conseil a par ailleurs pris acte que Monsieur Daniel Bernard ne pourrait plus être considéré comme indépendant à l’issue de l’Assemblée Générale du 10 mai 2017, sous réserve de son pourcentage d’administrateurs indépendants à compter du 10 mai 2017 passerait ainsi à 62 % (soit 8 membres sur 13). l'hypothèse de la nomination par l'Assemblée Générale de M. Pouyanné, considéré comme indépendant par le Conseil, le renouvellement par les actionnaires, au motif que celui-ci aurait ainsi été administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. Dans

66,66 % peuvent être considérés comme indépendants, à savoir : Au regard des critères d’indépendance exposés ci-dessus, le Conseil a estimé le 15 février 2017 que 8 de ses 12 membres, soit Siân Herbert-Jones, Xavier Musca, Pierre Pringuet et Caroline Watteeuw-Carlisle. Daniel Bernard, Anne Bouverot, Laurence Dors, Carole Ferrand,

Synthèse de l’indépendance du Conseil d’Administration

d’indépendance Pourcentage

des membres du Conseil* Classification

67 %

Siân Herbert-Jones, Xavier Musca, Pierre Pringuet et Caroline Watteeuw-Carlisle Daniel Bernard, Anne Bouverot, Laurence Dors, Carole Ferrand, Paul Hermelin, Yann Delabrière, Phil Laskawy, Bruno Roger Xavier Musca, Patrick Pouyanné, Pierre Pringuet et Caroline Watteeuw-Carlisle Anne Bouverot, Laurence Dors, Carole Ferrand, Siân Herbert-Jones, Paul Hermelin, Daniel Bernard, Yann Delabrière, Phil Laskawy, Bruno Roger

À la date du document de référence 2016

62 %

À l’issue de l’Assemblée Générale du 10 mai 2017

en gras : les membres considérés comme indépendants par le Conseil. (*)

Absence de conflits d’intérêts

amenés à faire une déclaration à la Société concernant l’existence ou non à leur connaissance de conflits d’intérêts. Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance. Par ailleurs, chaque année, les administrateurs sont Au vu de ces résultats, l’absence de conflits d’intérêts a été vérifiée par l’Administrateur Référent. consistant à porter à l’attention du Président et du Conseil Ces dispositifs de prévention des conflits d’intérêts complètent l’une des missions générales du Comité Éthique et Gouvernance d’Administration les éventuelles situations de conflits d’intérêts qu’il aurait identifiées entre un administrateur et la Société ou son Groupe d’une part, et entre administrateurs d’autre part. administrateur de Cap Gemini, a été nommé en tant que Senior Advisor de Capgemini Consulting, entité de conseil en stratégie et Il a été relevé à ce titre qu’en octobre 2016, M. Yann Delabrière, se référer à la Section 2.4.3 (Jetons de présence et autres rémunérations versées aux mandataires sociaux). d’informations sur la rémunération perçue au titre de ce contrat, entre la société MM Consulting, dont M. Delabrière est Président-directeur général, et Capgemini Consulting. Pour plus transformation du groupe Capgemini. Cette nomination fait suite à la conclusion d’un contrat de prestations de services d’un an

Code AFEP-MEDEF concernant la prévention des conflits d’intérêts : prévoit en son article 7.1 une obligation pour les administrateurs de se conformer à la recommandation n° 19 du Le règlement intérieur du Conseil d’Administration de Cap Gemini « Bien qu’étant eux-mêmes actionnaires, les administrateurs représentent l’ensemble des actionnaires et doivent agir en toutes (même potentiel) et de s’abstenir de participer au vote de la circonstances dans l’intérêt de la Société. Ils ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt ponctuel délibération correspondante. Ils doivent proposer leur démission en cas de conflit d’intérêt permanent ». Au vu des recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, le Conseil administrateurs. d’Administration a mis en place en outre une procédure d’évaluation pour juger de l’absence de conflit d’intérêt des groupe Capgemini et des entités étant fournisseur et/ou client du groupe Capgemini et ayant des administrateurs communs avec À cet effet, un état des flux d’affaires croisés constatés entre le Cap Gemini a été établi et transmis à M. Daniel Bernard,

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Document de référence 2016 — Capgemini