Cap Gemini - Document de référence 2016

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

Organisation du Conseil d’Administration 2.2.1 La mission du Conseil d’Administration La mission principale du Conseil est de déterminer les grandes contrôle, de veiller à la mise en œuvre de la stratégie adoptée, de orientations stratégiques de Cap Gemini et du Groupe qu’elle valider l’organisation juridique et opérationnelle du Groupe et les de se saisir de toute question relative à la bonne marche de nominations des principaux responsables, et plus généralement des activités de services, une attention toute particulière est l’ensemble Capgemini. Les métiers exercés par le Groupe étant des milliers de managers qu’il emploie de par le monde. portée à la gestion des quelques 193 077 (1) collaborateurs et Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF auquel gouvernance » aujourd’hui alignées sur les recommandations du Cap Gemini se réfère. C’est ainsi qu’il a : Le Conseil d’Administration de Cap Gemini fonctionne depuis déjà de nombreuses années selon des règles de « bonne rédigé, adopté, appliqué et amendé, quand cela était utile ou ◗ continue de la gouvernance de la Société, un règlement nécessaire notamment dans une démarche d’amélioration Les règles de fonctionnement

Investissement – et a donné à chacun d’eux une mission précise (voir 2.2.4) ; constitué en son sein quatre Comités Spécialisés – un ◗ un Comité Éthique et Gouvernance, enfin un Comité Stratégie et Comité d’Audit et des Risques, un Comité des Rémunérations, adopté un système de répartition des jetons de présence ◗ de leur présence effective aux réunions du Conseil et aux qui fait largement dépendre la rémunération des administrateurs réunions du ou des Comités dont ils sont membres (voir 2.2.5) ; examiné périodiquement la situation personnelle de chacun ◗ retenue par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de ses membres au regard de la définition de l’indépendance (« un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son sa liberté de jugement ») (voir 2.1.2) ; évalué régulièrement son mode d’organisation et de ◗ interne menée par l’Administrateur Référent soit, sur une fonctionnement , soit à l’occasion d’une évaluation annuelle consultant externe sous la responsabilité de l’Administrateur fréquence triennale, au travers d’une évaluation conduite par un

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Référent (voir 2.2.3).

intérieur (voir ci-dessous) ;

du Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées revu en novembre 2016, la Société estime que Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l’article L. 225-37 du Code de commerce et visée à l’article 27.1 écartées pour les raisons expliquées dans le tableau ci-après. ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Toutefois, certaines dispositions ont été

Options d’actions et actions de performance – Période calendaire

la publication des comptes de l’exercice année. » précédent et de préférence chaque périodes calendaires, par exemple après procéder à des attributions aux mêmes nature différente dont la valeur n’est pas corrélée à la date d’attribution, le Conseil Cap Gemini n’octroie plus d’options d’actions. Bien qu’il s’agisse d’instruments financiers de période calendaire au Conseil de fin juillet ou d’octobre. d’Administration a décidé d’octroyer des actions de performance tous les ans à une même Par exception, Cap Gemini a décidé, suite à l’acquisition du Groupe IGATE en 2015, d’attribuer des actions gratuites à certains de ces collaborateurs en février 2016. Article 24.3.3 : « Le Conseil doit veiller à

Le règlement intérieur Spécialisés est disponible sur le site internet de la Société : Le règlement intérieur du Conseil et de chacun de ses Comités www.capgemini.com. Un règlement intérieur régulièrement mis à jour anonyme de type classique, un nouveau règlement intérieur avait À l’occasion du retour en mai 2000 à une forme de société été discuté et adopté par le Conseil d’Administration. évolutions propres à la Société et dans une démarche d’animation collégiale des travaux du Conseil d’Administration et d’amélioration continue de la gouvernance dans un double souci représentants en termes de Gouvernement d’Entreprise. d’attention aux exigences des actionnaires et de leurs Il a depuis lors été modifié à plusieurs reprises, en fonction des compter de 2014. Les attributions respectives du Comité des En particulier, la fonction d’Administrateur Référent a été créée à Nominations et Rémunérations) et du Comité Éthique et Rémunérations (anciennement dénommé Comité des Gouvernance ont été revisitées en 2014, le Comité des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et à la définition Rémunérations se consacrant exclusivement à la fixation des et le Comité Éthique et Gouvernance voyant ses missions élargies des politiques de rémunération des cadres dirigeants du Groupe dirigeants du Groupe. Suite à l’évaluation du Conseil en 2015 aux nominations et aux plans de succession des principaux

gouvernance et veille régulièrement à se mettre en conformité Cap Gemini est dans une démarche d’amélioration continue de sa avec les dispositions du Code AFEP-MEDEF. conformité avec les dispositions du Code AFEP-MEDEF : explication de la part de la Société, ont été mis volontairement en Ainsi, les points suivants, qui avaient par le passé fait l’objet d’une modifier les statuts de la Société afin de prévoir un l’Assemblée Générale du 18 mai 2016 a été l’occasion de ◗ l’article 13.2 du Code AFEP-MEDEF ; échelonnement des mandats des administrateurs, en ligne avec contrat de travail du Président-directeur général le 18 février 2015 ; conformément à l’article 21 du même Code, il a été mis fin au du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, le Conseil au vu des recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers et ◗ d’Administration a également mis en place depuis 2015 une des administrateurs indépendants. procédure d’évaluation pour juger de l’absence de conflit d’intérêt Code AFEP-MEDEF, les points ci-dessous ne constituent plus un Par ailleurs, suite à la récente évolution en novembre 2016 du écart des dispositions du Code AFEP-MEDEF : le conditionnement des actions de performance attribuées aux d’actions lors de la disponibilité des actions attribuées ; dirigeants mandataires sociaux à l’achat d’une quantité définie jours minimum avant l’examen par le Conseil. un délai d’examen des comptes par le Comité d’Audit de deux ◗

Au 31 décembre 2016. (1)

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