Cap Gemini - Document de référence 2016

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

rémunération long terme des collaborateurs 5. la rémunération du Président-directeur général et la (session exécutive lors du Conseil du 17 février 2016) ; l’évaluation de l’atteinte de ses objectifs de part variable 2015, et en février 2016, la fixation de sa rémunération 2015 et ◗ la fixation de sa rémunération fixe et de ses objectifs 2016 en décembre 2016, une première évaluation de l’atteinte de ses ◗ objectifs 2016 en vue de la fixation de sa part variable 2016 par Évaluation du Conseil d’Administration 2.2.3 AFEP-MEDEF, une évaluation formalisée du Conseil et de ses Conformément au rythme triennal recommandé par le Code prestataire externe, sous la responsabilité de l’Administrateur Comités a été réalisée à la fin de l’exercice 2016 avec l’aide d’un Référent. évaluation externe du fonctionnement du Conseil et de ses Il est rappelé qu’il avait déjà été procédé par quatre fois à une avait par ailleurs été conduite en 2015 comme en 2014 par Comités en 2005, 2008, 2011 et 2013 et qu’une revue interne l’Administrateur Référent. Évaluation 2015 : conclusions et actions mises en place en 2016 référence 2015 de la Société. Référent, présentée de façon détaillée dans le document de en 2015 avait fait l’objet d’une revue conduite par l’Administrateur Le fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses comités Il est rappelé que les priorités suivantes avaient été arrêtées : Sessions exécutives ◗ préparer entre l’Administrateur Référent et les Présidents de Organisation de deux sessions exécutives au moins par an, à ❚ administrateur. comités, avec possibilité d’en faire plus à la demande d’un Attributions et fonctionnement des comités ◗ Conseil. Amélioration de la programmation des Comités Stratégie et Investissement et l’articulation entre ses travaux et ceux du risques en y associant le Conseil d’Administration et le Amélioration des travaux d'anticipation et de suivi des ❚ Comité d’Audit. Identification des talents et préparation des plans de succession ◗ dirigeants opérationnels. Organisation de rencontres plus régulières encore avec les ❚ des membres du Group Executive Board . Information sur les plans de succession, en particulier celui ❚ Organisation du Conseil ◗ Tenue d’un Conseil par semestre à l’étranger. ❚ Suite à cette évaluation, les changements suivants ont par Conseil et de ses comités : conséquent été introduits en 2016 dans le fonctionnement du de l’Administrateur Référent lors de l’exercice, à la fois sur les deux sessions exécutives se sont déroulées sous la présidence ◗ général ainsi que sur l’évaluation 2016 du fonctionnement du aspects touchant à la rémunération du Président-directeur au centre d’innovation du Groupe ; d’une réunion à l’étranger, et plus précisément à San Francisco le séminaire annuel du Conseil sur la stratégie a été l’occasion Conseil et de ses comités ;

le Conseil d’Administration du 15 février 2017 (session exécutive lors du Conseil du 7 décembre 2016) ; l’attribution exceptionnelle, le 15 février 2016, d’actions gratuites ◗ juillet 2015) ; à certains collaborateurs du groupe IGATE (acquis en 1 175 dirigeants du Groupe, dont M. Paul Hermelin. l’attribution, le 26 juillet 2016, d’actions de performance à ◗

les occasions de rencontre entre les dirigeants opérationnels et les ◗ l’occasion de réunions du Conseil, à la fois lors de temps informels membres du Conseil d’Administration ont été systématisées à et au travers de présentations sur des sujets opérationnels ; une mission a été lancée avec l’aide d’un consultant externe sur ◗ direction et dont les conclusions seront présentées au Conseil la préparation des plans de succession des membres de la Comité d’Audit a fait l’objet d’une réflexion avec l’aide d’un le sujet des travaux de suivi des risques par le Conseil et le intérieur du Comité d’Audit, devenu désormais Comité d’Audit et consultant externe ayant abouti à une refonte du règlement règlement intérieur du Conseil d’Administration. des Risques, ainsi qu’à une modification sur ce point du dans l’expression de ses recommandations. Elle a permis de l’objectivité des analyses et de la liberté d’esprit de l’évaluateur dernière évaluation externe conduite en 2013. suivre l’évolution du fonctionnement du Conseil par rapport à la 2016 au titre de l’exercice en cours a été réalisée par un Référent, garant de la confidentialité des opinions exprimées, de consultant externe sous la responsabilité de l’Administrateur L’évaluation formalisée du Conseil et de ses comités conduite fin été décidé de retenir un cabinet qui n’intervient pas, par ailleurs, Par souci d’indépendance et afin d’éviter tout conflit d’intérêt, il a pour le compte du Groupe en matière de recrutement M. Jean-Philippe Saint-Geours, Directeur associé du cabinet d’administrateurs. L’évaluation a donc été conduite par réalisées en 2011 et 2013, ce qui permet une mise en perspective « Leaders Trust International », qui avait procédé aux évaluations facilitant un dialogue confiant avec les membres du Conseil des évolutions réalisées depuis lors ou restant à accomplir tout en d’Administration et de la direction. L’évaluation s’est faite par la remise à chaque administrateur d’un Référent, questionnaire et réponses qui ont servi ensuite de questionnaire détaillé préalablement validé par l’Administrateur « guide d’entretien » à des interviews de chacun des et leurs propositions avec la garantie d’un respect total de administrateurs, interviews destinées à recueillir leurs remarques l’anonymat. Les questions ont porté sur le fonctionnement du Conseil auto-évaluation de la contribution effective de chaque d’Administration et de ses comités et ont permis une interne portant sur l’année 2015. Les évaluations de la administrateur, exercice qui avait été initié lors de l’évaluation contribution effective de chacun ont par ailleurs fait l’objet de au premier semestre 2017 ; Évaluation 2016 : conclusions et priorités pour 2017

restitutions individuelles par l’Administrateur Référent.

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