Cap Gemini - Document de référence 2016

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

exerce, dans toutes les filiales qu’il contrôle, dans tous les messages qu’il délivre à l’intérieur comme à l’extérieur La première mission de ce comité (créé par décision du Conseil en juillet 2006) est de vérifier que dans tous les métiers qu’il sept valeurs fondamentales du Groupe (honnêteté, audace, confiance, liberté, solidarité, modestie et plaisir) sont respectées, (publicité…) et dans tous les actes passés en son nom, les défendues et promues par ses mandataires sociaux, ses dirigeants et ses salariés. Il a pour mission plus générale de vérifier l’application des règles de bonne gouvernance dans la société Cap Gemini et dans ses l’attention du Président et du Conseil d’Administration les éventuelles situations de conflits d’intérêts entre un administrateur et la Société ou son Groupe et entre à la rémunération des administrateurs de la Société. Il porte à filiales. Il est en charge de toutes les questions relatives à la sélection, à l’évaluation, à la revue annuelle de l’indépendance et administrateurs qu’il aurait identifiées. Il doit se tenir prêt à mettre en œuvre les dispositions à prendre au cas où se poserait brutalement la question du remplacement du Président-directeur général. Il doit instruire et proposer au Conseil les modifications qu’il lui paraît utile ou nécessaire d’apporter à son fonctionnement ou à sa composition démissionnaire, augmentation de la proportion de femmes parmi les administrateurs, diversité des profils et des compétences des administrateurs…) ou encore au mode de gouvernance pratiqué dans le Groupe. Le comité est informé des plans de (cooptation ou remplacement d’un administrateur ayant précédé son décès. décédé le 15 mars 2016. Son état de santé ne lui a pas permis de se déplacer pour les réunions du Comité Éthique et Gouvernance Il est rappelé que M. Serge Kampf, fondateur du Groupe, est Travaux du comité en 2016 En 2016, les travaux du Comité Éthique et Gouvernance ont porté sur les points suivants : Administrateur Référent, et recommandé la candidature de Mesdames Siân Herbert-Jones et Carole Ferrand au Conseil été impliqué dans la définition du profil et le choix de deux ◗ nouvelles administratrices, sous le pilotage de son Président, d’Administration, qui a proposé leur nomination à l’Assemblée Générale des actionnaires du 18 mai 2016 ; été informé du processus de renouvellement du mandat du ◗ salarié représentant les salariés actionnaires ; du Conseil sur l’enveloppe des jetons de présence ; délibéré sur les conséquences de l’évolution de la composition ◗ suivi le dialogue de la Société avec ses actionnaires et les ◗ au Conseil puis à l’Assemblée Générale des actionnaires du 18 mai 2016 (outre les sujets liés à la composition du Conseil agences de conseil en vote en lien avec la préparation de l’Assemblée Générale et préparé les sujets gouvernance soumis Gouvernance Le Comité Éthique et Gouvernance a : Daniel BERNARD Laurence DORS Pierre PRINGUET Bruno ROGER

travaux. Le comité doit être consulté par la Direction Générale préalablement à toute nomination au Comité Exécutif. détection, développement et rétention de cadres à haut potentiel. Le Président-directeur général est associé à ces succession des principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe. Il est également informé du dispositif de Composition et participation Depuis le décès de M. Serge Kampf le 15 mars 2016, ce comité est composé de quatre administrateurs : M. Daniel Bernard (administrateur indépendant) a été désigné Président du comité en remplacement de M. Serge Kampf le 5 mars 2014, ce dernier ayant été membre du comité jusqu’à son décès le 15 mars 2016. En qualité de Président du Comité Éthique et Gouvernance, M. Bernard est également Administrateur Référent depuis le 7 mai 2014, puisque le règlement intérieur du d’Administrateur Référent soient attribuées par le Conseil au Président du Comité Éthique et Gouvernance. Conseil d’Administration prévoit que les fonctions Les autres membres du comité sont Mme Laurence Dors (administrateur indépendant), MM. Pierre Pringuet (administrateur indépendant) et Bruno Roger . taux moyen de participation a été de 96 % sur la base de sa composition actuelle. Au cours de l’exercice 2016, ce comité s’est réuni six fois et le

Le taux individuel de participation de chaque membre du comité dans sa composition actuelle est le suivant :

100 % 100 %

83 %

100 %

modifications statutaires portant sur la représentation des salariés au Conseil d’Administration et l’introduction d’un mécanisme d’échelonnement des mandats des administrateurs ; évoqués ci-dessus), notamment en ce qui concerne les délibéré à plusieurs reprises sur les évolutions et la composition ◗ des Comités Spécialisés du Conseil ; fait des recommandations au Conseil sur l’évolution du rôle du ◗ Comité d’Audit dans le suivi des risques sur la base d’une étude des Risques ; d’Administration et du Comité d’Audit, devenu Comité d’Audit et réalisée par un consultant externe et préparé les modifications en découlant des règlements intérieurs du Conseil par ailleurs préparé les modifications du règlement intérieur du ◗ Conseil d’Administration sur divers sujets outre le suivi des risques, dont la participation des administrateurs représentant les salariés au Conseil ou encore les modifications rendues nécessaires suite à l’entrée en vigueur de nouvelles dispositions fonctionnement du Conseil et de ses Comités Spécialisés au titre de l’exercice 2015 réalisé début 2016 ; informé et délibéré sur le point annuel portant sur le sous l’égide de son Président, Administrateur Référent, été ◗ été informé et a délibéré sur l’évaluation formalisée du Conseil ◗ au titre de l’exercice 2016 réalisée fin 2016 par un consultant externe sous la responsabilité de son Président, Administrateur Référent ; réglementaires ;

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