ASSYSTEM_DOCUMENT_REFERENCE_2017

ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS 2017

FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE

NOTE 1

Cession par Assystem du contrôle de ses activités Global Product Solutions (GPS) a un fonds géré par la société d’investissement privé Ardian Le Groupe a cédé le 28 septembre 2017 à une société contrôlée par la société d’investissement privé Ardian, ses activités GPS pour un montant global de 550 millions d’euros, dont ont été déduits 3 millions d’euros correspondant à la valeur d’actions gratuites Assystem dont le bénéfice a été conservé par des salariés du pôle GPS et qui feront l’objet au moment de leur attribution définitive d’une facturation d’Assystem SA à leurs employeurs, soit un montant net de 547 millions d’euros. La plus-value nette sociale correspondante, hors reprise de provisions sur titres de participation cédés, a été comptabilisée dans les comptes d’Assystem SA pour un montant de 321,2 millions d’euros. Le Groupe a investi à cette même date un montant de 124,28 millions d’euros dans une participation de 39,24 % aux fonds propres et quasi- fonds propres levés pour contribuer au financement de l’opération par Assystem Technologies Groupe (ATG), société de tête du nouveau Groupe constitué des entités appartenant précédemment au pôle GPS, dont 62,14 millions d’euros en actions ordinaires (pour un pourcentage de détention desdites actions de 39,23 %) et 62,14 millions d’euros en obligations convertibles à échéance 2027 portant intérêts au taux de 9 %, capitalisables chaque année. PRISES DE PARTICIPATION DANS DE NOUVELLES FILIALES Le 3 février 2017, Assystem SA a acquis 100 % des titres de participation de la société Assystem Conseils, précédemment détenus par HDL Development, pour 3 milliers d’euros. Les 28 juin et 29 août 2017, Assystem SA a souscrit respectivement 2 euros et 5 514 milliers d’euros pour 100 % du capital et au titre d’une augmentation de capital de la société Assystem Energy and Infrastructure UK Ltd (AEIL). Le 19 juillet 2017, Assystem SA a souscrit au capital d’Assystem Technologies Belgium (ATB) pour un montant de 19 milliers d’euros, puis procédé le 8 septembre à une augmentation de capital pour un montant de 346 milliers d’euros. Les titres ATB ainsi souscrits ont été cédés le 28 septembre à leur prix de revient dans le cadre de la cession du contrôle du pôle GPS. Le 3 août 2017, Assystem SA a souscrit au capital d’Assystem Technologies Switzerland (ATS) pour un montant de 88 milliers d’euros, puis procédé le 12 octobre à une augmentation de capital pour un montant de 608 milliers d’euros. Les titres ATS ainsi souscrits ont été cédés à leur prix de revient le 31 octobre dans le cadre de la cession du contrôle du pôle GPS. Le 28 septembre 2017, Assystem SA a souscrit par voie d’échange de titres pour un montant (hors frais) de 62 140 milliers d’euros à une augmentation de capital d’Assystem Technologies Groupe (ATG), société de tête du groupe Assystem Technologies, constituée aux fins de reprise des entités appartenant précédemment au pôle GPS du Évolution des filiales et participations

groupe Assystem. Cette souscription lui a permis de détenir 39,23 % des actions ordinaires d’ATG. Le 1 er décembre 2017, Assystem SA a acquis 72,70 % des titres de la société The Biotech Quality Group pour un montant de 10 905 milliers d’euros. Le 31 décembre 2017, Assystem SA a pris une participation de 5 % dans la société Framatome pour 123 726 milliers d’euros. Framatome, dont le capital est détenu à 75,5 % par EDF, à 19,5 % par Mitsubishi Heavy Industries Ltd et à 5 % par Assystem, est la société à laquelle Areva NP a transmis ses actifs et activités de conception et fourniture d’équipements de réacteurs nucléaires, de conception et fournitures d’assemblages combustibles, et de services à une large base installée de réacteurs nucléaires dans le monde. Cette acquisition est assortie de compléments de prix potentiels. Assystem a la faculté de plafonner son investissement à la somme de 140 millions d’euros par un mécanisme de revente d’actions Framatome à leur prix de revient à l’actionnaire majoritaire EDF. AUGMENTATION DE CAPITAL OU RENFORCEMENT DU MONTANT DE LA PARTICIPATION DANS CERTAINES FILIALES Le 24 février 2017, Assystem SA a acquis pour un montant de 3 679 milliers d’euros 60 % du capital de la société Plast Concept, portant ainsi sa participation dans Plast Concept à 100 %. L’intégralité du capital de Plast Concept a été apportée à la société Assystem Technologies le 28 septembre dans le cadre de la cession par Assystem SA du contrôle du pôle GPS du Groupe (voir ci-dessous). Le 28 avril 2017, Assystem SA a acquis 683 690 actions de la société MPH Global Services SAS (MPH GS) auprès de sa filiale AEOS, soit 15,14 % du capital de MPH GS, pour un montant de 4 650 milliers d’euros. Au terme de cette opération, Assystem SA détient 100 % des titres de MPH GS. Offre publique de rachat par Assystem de ses propres actions (OPRA) Assystem a racheté, pour un montant total (hors frais) de 225 millions d’euros, 6 millions de ses propres titres de 1 euro de valeur nominale unitaire au prix de 37,50 euros par action, représentant 27 % du nombre d’actions composant le capital social d’Assystem et 28,35 % du nombre d’actions Assystem en circulation (soit le nombre d’actions composant le capital social sous déduction du nombre d’actions auto-détenues). Les actions ainsi rachetées ont été annulées le 21 décembre 2017, concomitamment à l’annulation de 550 000 actions auto-détenues et le capital social de la Société, à l’issue de ces opérations, ont été réduites à 15 668 216 actions de 1 euro de valeur nominale chacune. Actions propres L’éventuelle provision pour dépréciation relative aux actions propres détenues par la Société est déterminée en utilisant, pour apprécier la valeur d’inventaire de ces dernières, le cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice. La valeur ainsi calculée étant supérieure à celle résultant du cours moyen des actions auto détenues, aucune provision pour dépréciation n’a été constatée au 31 décembre 2017.

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