ASSYSTEM_DOCUMENT_REFERENCE_2017

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2018 EXPOSÉ DES MOTIFS DES RÉSOLUTIONS

8.2 EXPOSÉ DES MOTIFS DES RÉSOLUTIONS

8.2.1

RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE

RÉSOLUTIONS 1, 2 ET 3 – APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017 Objectif Les 1 re , 2 e et 3 e résolutions vous permettent d’approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés d’Assystem au 31 décembre 2017 et de donner quitus au conseil d’administration.

RÉSOLUTION 4 – AFFECTATION DU RÉSULTAT ET FIXATION DU DIVIDENDE Objectif Par la 4 e résolution , le conseil d’administration vous propose d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et, à ce titre, d’approuver la distribution d’un dividende d’un montant nominal d’un euro par action.

RÉSOLUTION 5 – RATIFICATION DE LA COOPTATION D’UN ADMINISTRATEUR Objectif

Par la 5 e résolution , le conseil d’administration vous propose de ratifier la cooptation de la société Tikehau Capital, intervenue lors de la séance du conseil d’administration de la Société du 30 novembre 2017, en remplacement de la société Salvepar (société ayant disparu consécutivement à sa fusion absorption par la société Tikehau Capital), et ce, pour la durée restant à courir du mandat de Salvepar, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2019.

RÉSOLUTION 6 – APPROBATION D’UNE CONVENTION RÉGLEMENTÉE Objectif Suite à la création d’HDL Development et au succès de l’offre publique d’achat d’HDL Development sur les titres Assystem, deux conventions ont été signées : ● le 1 er avril 2014, HDL et HDL Development ont signé une convention de prestations de services relative à la rémunération d’HDL en qualité de Président d’HDL Development. À ce titre, la rémunération d’HDL s’est élevée à 200 000 euros en 2017 ; ● le 1 er avril 2014, HDL et HDL Development ont signé une convention de prestations de service par laquelle HDL s’engage à fournir à HDL Development les prestations de définition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem. Cette convention, amendée le 1 er octobre 2014, le 29 avril 2015 et le 7 mars 2017, prévoit une rémunération fixe de HDL pour 2017 de 348 000 euros. En sus de cette partie fixe, une part variable d’un montant maximum de 817 800 euros devait être octroyée à HDL basée d’une part sur le montant du ROPA consolidé à hauteur de 75 %, et d’autre part sur le montant de free cash flow à hauteur de 25 %, le montant dû au titre du critère visé étant déterminé dans les deux cas par interpolation linéaire entre une borne basse (au niveau ou en dessous de laquelle le critère est considéré comme non satisfait) et une borne haute (au niveau ou au-dessus de laquelle le critère est considéré comme pleinement satisfait), étant précisé que : ● le ROPA est le résultat opérationnel hors charges liées aux actions gratuites et stock-options, aux coûts d’acquisition, aux plus ou moins-values de cession d’activités ainsi qu’aux produits et charges liés à des événements anormaux, inhabituels et peu fréquents ; ● le free cash flow est le flux net de trésorerie généré par l’activité, diminué des investissements relatifs au cycle d’exploitation, net des cessions, hors flux généré par les activités abandonnées. Toutefois, en raison de la cession du contrôle de la division GPS intervenue le 28 septembre 2017 (voir chapitre 1), ces critères ont été de facto rendus inapplicables. Le conseil d’administration du 15 mars 2018, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations du même jour, sur la base de cette constatation et des résultats financiers d’Assystem au 31 décembre 2017, a décidé d’attribuer à HDL 280 000 euros bruts au titre de sa part variable 2017.

8

185

ASSYSTEM

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017