ASSYSTEM_DOCUMENT_REFERENCE_2017

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2018 EXPOSÉ DES MOTIFS DES RÉSOLUTIONS

RÉSOLUTION 12 – ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Objectif

Par la 12 e résolution , il est proposé aux actionnaires de renouveler pour une durée de 18 mois l’autorisation donnée au conseil d’administration d’acquérir ou de faire acquérir des actions de la Société, pour un prix maximum d’achat de 35 euros par action, moyennant un plafond d’achat de 25 millions d’euros et un nombre maximum d’actions pouvant être rachetées de 10 % du total des actions. Les objectifs du programme de rachat d’actions sont détaillés dans la 12 e résolution et dans le descriptif du programme de rachats disponible sur le site internet de la Société. Cette nouvelle autorisation mettrait fin à l’autorisation précédente.

8.2.2

RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES AUTORISATIONS SOLLICITÉES

Limites d’utilisation

Durée (expiration) 18 mois (jusqu’au 16/11/2019)

Opérations

Annulation des actions acquises en vertu des programmes de rachat d’actions (13 e résolution)

Annulation plafonnée à 10 % des actions composant le capital social à la date de l’opération

Augmentation en nominal maximum 4 500 000 €

26 mois (jusqu’au 16/07/2020)

Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) (14 e résolution) Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS (15 e résolution) Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières avec suppression du DPS donnant accès au capital dans le cadre d’un placement privé (16 e résolution) Fixation du prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’Assemblée Générale, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du DPS des actionnaires (17 e résolution) Augmentation du montant de chacune des émissions avec ou sans suppression du DPS qui seraient décidées en vertu des 14 e à 16 e résolutions (18 e résolution) Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital (14 e , 15 e , 16 e , 18 e résolutions) (19 e résolution)

Augmentation en nominal maximum 3 000 000 €

26 mois (jusqu’au 16/07/2020)

Augmentation en nominal maximum 1 500 000 €

26 mois (jusqu’au 16/07/2020)

10 % du capital social par période de 12 mois, et dans les limites prévues par l’Assemblée Générale

26 mois (jusqu’au 16/07/2020)

Dans la limite de 15 % de l’émission initiale

26 mois (jusqu’au 16/07/2020)

4 500 000 € en capital social nominal et 45 000 000 € maximum en titres de créances Augmentation de 15 000 000 € du montant du capital social Augmentation de 3 % du montant nominal du capital au jour de l’utilisation de l’autorisation BSAAR/BSAR : 470 046 € correspondant à un nombre total maximum de 470 046 actions, soit 3 % du capital social

26 mois (jusqu’au 16/07/2020)

26 mois (jusqu’au 16/07/2020) 38 mois (jusqu’au 16/07/2021)

Incorporation de réserves, bénéfices ou autres (20 e résolution)

Attribution d’actions de performance existantes ou à émettre (21 e résolution )

18 mois (jusqu’au 16/11/2019)

Émission de BSAAR ou BSA – suppression du DPS au profit de la catégorie de bénéficiaire suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales (22 e résolution) Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des 21 e et 22 e résolutions (23 e résolution) Augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise ou à un Plan d’Épargne Groupe (24 e résolution)

Plafond : 940 092 actions

Durée identique à celle de la résolution impactée

8

Montant nominal maximal de 1 % du capital au jour de la mise en œuvre

26 mois (jusqu’au 16/07/2020)

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ASSYSTEM

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017