ASSYSTEM_DOCUMENT_REFERENCE_2017

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONSEIL D’ADMINISTRATION

comme indépendants dès lors qu’ils ne participent pas au contrôle de la Société. Au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, il convient que le conseil d’administration s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. La situation des administrateurs au regard de chacun de ces critères a été revue par le conseil d’administration du 15 mars 2018, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations réuni le même jour.

d’administration et les critères ayant conduit à cette appréciation, listés ci-après, sont explicités dans le document de référence : ● ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; ● ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; ● ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de 12 ans. S’agissant des administrateurs représentant des Actionnaires importants de la Société, le code AFEP-MEDEF précise qu’ils peuvent être considérés Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des 5 années précédentes Ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d’administrateur Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement : • significatif de la Société ou de son Groupe ; • ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l’activité. Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des 5 années précédentes Ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de 12 ans Ne pas représenter un Actionnaire participant au contrôle de la Société ou de sa société mère

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Les conclusions du conseil d’administration figurent dans le tableau de synthèse ci-dessous :

Dominique Louis

Miriam Maes

Gilbert Lehmann

Tikehau Capital (V. Favier)

Virginie Calmels

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Non indépendant

Non indépendant

Situation de l’administrateur Indépendant * Monsieur Gilbert Lehmann, administrateur depuis le 3 mai 2004, ne remplit plus ce critère depuis le 31 décembre 2016. Conformément au code AFEP-MEDEF, sa qualité d’administrateur indépendant, comme celle de l’ensemble des administrateurs, a été réexaminée par le conseil du 7 mars 2017 dans le cadre de la proposition de renouvellement pour trois ans de son mandat d’administrateur qui a été faite aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2017. L’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2017 a renouvelé le mandat de Gilbert Lehmann pour une durée de trois ans. Sa qualité d’administrateur indépendant a également été réexaminée par le comité des rémunérations et des nominations et le conseil d’administration du 15 mars 2018. Le conseil d’administration a à nouveau considéré qu’être administrateur depuis plus de douze années consécutives ne faisait pas perdre la qualité d’administrateur indépendant à Monsieur Gilbert Lehmann. Ce critère d’ancienneté vise notamment à rechercher si le temps passé ne fait pas perdre à un administrateur son indépendance économique, professionnelle et son esprit critique vis-à-vis de la direction générale. En complément de son expertise sur des sujets comptables et financiers clés liés au secteur notamment nucléaire, cœur de métier d’Assystem, et de sa grande expérience, le conseil d’administration a pris en compte l’objectivité dont a toujours fait preuve Monsieur Gilbert Lehmann lors des débats et des décisions du conseil ainsi que sa capacité à exprimer ses convictions et à formuler un jugement équilibré en toutes circonstances vis-à-vis de la direction générale. Il a également considéré que Monsieur Gilbert Lehmann est indépendant vis-à-vis du Groupe sur le plan économique, les jetons de présence qu’il reçoit de la Société ne représentant qu’une faible part de ses revenus totaux. Indépendant Indépendant

Lehmann et Madame Miriam Maes) sur un total de trois membres (Tikehau Capital n’étant pas indépendant), soit la majorité. DES ADMINISTRATEURS RESPONSABLES Conflits d’intérêts À la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société, des membres du conseil d’administration et des dirigeants de la Société et leurs intérêts privés et/ou devoirs. En outre, à la connaissance de la Société, aucun de ses mandataires sociaux : ● n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; ● n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation au cours des cinq dernières années au moins ;

La composition du conseil d’administration, du comité d’audit et du comité des rémunérations et nominations est ainsi conforme au code AFEP-MEDEF en ce qu’il prévoit : ● pour le conseil d’administration, que la part des administrateurs indépendants soit au moins d’un tiers dans les sociétés pourvues d’un actionnariat de contrôle et de la moitié dans les autres. Au 31 décembre 2017, trois administrateurs sont indépendants sur un total de cinq administrateurs, soit au moins un tiers ; ● pour le comité d’audit, que la part des membres indépendants soit au moins de deux tiers. Au 31 décembre 2017, deux de ses membres sont indépendants (Monsieur Gilbert Lehmann et Madame Miriam Maes) sur un total de trois membres (Tikehau Capital n’étant pas indépendant), soit au moins deux tiers ; ● pour le comité des rémunérations et nominations, qu’il soit composé majoritairement d’administrateurs indépendants. Au 31 décembre 2017, deux de ses membres sont indépendants (Monsieur Gilbert

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