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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Conformément à l’article 10.3 du code AFEP MEDEF, les administrateurs non exécutifs se réunissent au moins une fois par an hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. LE COMITÉ D’AUDIT Il s’est réuni 7 fois en 2017 pour un taux de présence de 95,23 %. Ses travaux ont porté principalement sur : ● les thèmes récurrents suivants : budget prévisionnel de l’exercice, comptes annuels et consolidés, analyse des risques et des provisions correspondantes, rapport financier semestriel 2017 ; ● l’examen de tous les projets de communiqués financiers et des dossiers de présentation à la SFAF. Et plus particulièrement : ● le comité d’audit du 26 janvier 2017 a examiné le budget 2017 ; ● le comité d’audit du 1 er février 2017 a examiné le projet de communiqué financier du chiffre d’affaires 2016 et examiné l’évolution du dossier fiscal portant sur le redressement notifié à la Société en 2014 au titre de montants de crédit impôt recherche relatifs aux exercices 2010, 2011 et 2012 ; ● le comité d’audit du 7 mars 2017 a examiné la présentation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2016, les options de clôture associées, le projet de rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité 2016 et les événements post-clôture, le projet de rapport du Président sur les travaux du conseil et des procédures de contrôle interne, et les projets de communiqué de presse sur les résultats 2016 et de slide show y afférent ; ● le comité d’audit du 26 avril 2017 a examiné le projet de communiqué financier du chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2017 ; l’analyse correspondante et le reporting au 31 mars 2017 ; ● le comité d’audit du 26 juillet 2017 a examiné le projet de communiqué financier du chiffre d’affaires du 1 er semestre 2017 et l’analyse correspondante ; ● le comité d’audit du 7 septembre 2017 a examiné les comptes consolidés du Groupe, le rapport financier semestriel au 30 juin 2017 et les projets de communiqué de presse et de slide show correspondants. Il a également renouvelé l’autorisation annuelle donnée au Président et au directeur général délégué finances de décider chacun seul au nom de la Société de missions spécifiques à mener par les sociétés d’audit KPMG et Deloitte ou leurs affiliés ou tous autres prestataires ; ● le comité d’audit du 8 novembre 2017 a examiné le projet de communiqué financier du chiffre d’affaires du troisième trimestre 2017, l’analyse correspondante et le reporting au 30 septembre 2017. LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET NOMINATIONS Il s’est réuni une fois en 2017, pour un taux de présence de 100 %, à effet lors de sa séance du 7 mars 2017 : ● de calculer et valider la rémunération variable 2016 de l’équipe de direction ; ● de déterminer les critères de rémunération variable 2017 de l’équipe de direction ;

d’activité, budget, rémunérations des dirigeants, cooptation d’un administrateur, auto-évaluation des membres du conseil, répartition des jetons de présence, cautions, avals et garanties réexamen des conventions réglementées ; ● les évolutions stratégiques du Groupe et les projets de croissance externe. Et plus particulièrement : ● le conseil d’administration a, par décision du 25 janvier 2017, délégué au Président-directeur général la faculté de procéder à l’amortissement anticipé des Odirnane émises par la Société en 2014 et restant en circulation ; ● le conseil d’administration du 9 mai 2017 a approuvé : ● la conclusion d’un accord portant la cession du contrôle de la division GPS à un fonds d’investissement géré par la société d’investissement privé Ardian, en conséquence de quoi il a convoqué une Assemblée Générale afin que les Actionnaires de la Société soient consultés sur l’opération, ● le dépôt d’une offre engageante pour un investissement de l’ordre de 125 millions d’euros au capital de New Areva NP pour une participation de 5 % dans cette société (renommée Framatome en janvier 2018), ● le principe d’une Offre Publique de Rachat d’Actions (l’« OPRA »), portant sur un montant d’au moins 200 millions d’euros et sur un nombre minimum de 25 % des actions de la Société en circulation, devant être lancée par la Société au 4 e trimestre 2017 sous réserve de la réalisation de la cession du contrôle de GPS ; ● le conseil d’administration du 16 mai 2017 a renouvelé pour une durée de trois ans le mandat de Dominique Louis en qualité de Président-directeur général et a confirmé la composition des comités spécialisés du conseil ; ● le conseil d’administration du 26 juillet 2017 a décidé de procéder à une attribution gratuite d’actions à 89 managers du Groupe et autorisé le refinancement des crédits bancaires d’Assystem dans le cadre de la cession du contrôle de GPS à Ardian ; ● le conseil d’administration du 7 septembre 2017 a décidé de procéder à une attribution gratuite d’actions à 12 managers du Groupe et, compte tenu de la fixation de la date prévisionnelle de la cession de contrôle de la division GPS au 28 septembre 2017, à la nomination d’un expert indépendant dans le cadre du projet d’OPRA ; ● le conseil d’administration du 16 octobre 2017 a constaté que l’expert indépendant avait conclu au caractère équitable des termes et conditions de l’OPRA, a approuvé les termes de l’offre et a convoqué une Assemblée Générale aux fins de statuer sur la résolution nécessaire à la réalisation de la réduction de capital par rachat d’actions par voie d’offre publique de rachat en vue de leur annulation ; ● le conseil d’administration du 21 décembre 2017 a donné son accord pour que la société participe, jusqu’à concurrence d’un montant de 60,72 millions d’euros, à une éventuelle levée de fonds propres par Assystem Technologies Groupe pour contribuer au financement de l’acquisition potentielle par une filiale d’Assystem Technologies de la société SQS, et autorisé la signature d’un avenant au contrat de crédit revolving de la Société, portant le montant ce dernier de 120 à 150 millions d’euros et la mise en place d’un crédit investissements d’un montant de 30 millions d’euros.

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● de statuer sur le Say on Pay ;

● d’examiner le plan de succession des dirigeants ;

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