ASSYSTEM_DOCUMENT_REFERENCE_2017

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ET LES SOCIÉTÉS DU GROUPE DURANT L’EXERCICE 2017 AUX MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION EN FONCTION

La borne basse et la borne haute de référence constituent une information stratégique et économiquement sensible qui ne peut être rendue publique. Directeur général délégué finances – Philippe Chevallier Monsieur Philippe Chevallier bénéficie d’une rémunération variable annuelle brute d’un montant maximum de 300 000 euros, dépendant de l’atteinte d’objectifs fixés chaque année. La rémunération variable de Philippe Chevallier pour l’année 2018 est basée à hauteur de 60 % sur le montant de ROPA consolidé pour l’exercice et à hauteur des autres 40 % sur le progrès constaté (par rapport à 2017) au titre du DSO trimestriel moyen (days of sales receivables outstanding), étant précisé (i) que le progrès consiste en une réduction dudit DSO trimestriel moyen et (ii) que le DSO trimestriel est le nombre de jours résultant de la division du montant de créances clients (y inclus factures à émettre et net du montant des comptes clients créditeurs) figurant au bilan consolidé en fin de trimestre rapporté au chiffre d’affaires TTC du trimestre (déterminé sur une base annualisée pour les besoins de la détermination du DSO), ces deux données étant le cas échéant retraitées des écarts résultant des effets liés aux modifications du périmètre de consolidation. Le montant dû au titre de chacun de ces critères sera déterminé par interpolation linéaire entre une borne basse (au niveau ou en dessous de laquelle le critère est considéré comme non satisfait) et une borne haute (au niveau ou au-dessus de laquelle le critère est considéré comme pleinement satisfait). Le conseil d’administration a en effet estimé, sur la base de l’avis de son comité des rémunérations et des nominations du 15 mars 2018, que ces critères étaient les plus pertinents pour déterminer la part variable de Philippe Chevallier, compte tenu du fait qu’ils prennent en compte à la fois la performance opérationnelle et la performance de génération de liquidités (l’évolution du DSO étant, hors la performance opérationnelle, le principal levier de cette dernière). Les bornes basses et hautes de référence pour chacun des critères visés sont une information stratégique et économiquement sensible qui ne peut être rendue publique. Le conseil d’administration a par ailleurs décidé que dans l’hypothèse de la nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social exécutif, ces mêmes principes s’appliqueront, étant précisé qu’en cas de nomination intervenant au cours du second semestre d’un exercice, l’appréciation de la performance s’effectuera de manière discrétionnaire par le conseil d’administration. RÉMUNÉRATION À LONG TERME ET EXCEPTIONNELLE Aucun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne perçoit de rémunération considérée comme étant à long terme telle que les actions de performance au titre de leur mandat. Le conseil d’administration pourra discrétionnairement accorder aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs en fonction ou nommés en cours d’exercice, une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances très particulières et dans le respect des principes exposés par le code AFEP-MEDEF, étant précisé que son versement ne pourra être réalisé que sous réserve de l’approbation des Actionnaires en application de l’article L. 225-100 du code de commerce.

JETONS DE PRÉSENCE Aucun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne perçoit de jetons de présence au titre d’un quelconque mandat au sein de la Société. RÉMUNÉRATION LIÉE À LA RUPTURE DES FONCTIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS ● Indemnité liée à une clause de non-concurrence. Aucun dirigeant mandataire social exécutif ne bénéficie au titre de son mandat d’une clause de non-concurrence. Monsieur Dominique Louis ne bénéficie pas au titre de son mandat dans la Société d’une quelconque indemnité en cas de départ contraint. Philippe Chevallier Lors de sa séance du 9 mars 2016, le conseil d’administration a approuvé la mise en place à compter du 5 juin 2015, d’une indemnité de rupture de 500 000 euros pour toute rupture initiée sans motif par la Société avant l’Assemblée Générale de 2020 statuant sur les comptes 2019. Le conseil d’administration a justifié la mise en place de cette indemnité par la nature du mandat de Monsieur Philippe Chevallier. Le versement est conditionné : ● à la certification sans réserve et dans les délais légaux des comptes consolidés pendant toute la durée du mandat ; ● à l’atteinte d’un taux moyen de ROCE (Return On Capital Employed), après impôt normatif, sur les trois derniers exercices d’au moins 6 %. L’indemnité n’est pas due en cas de faute grave ou lourde. CONTRAT DE TRAVAIL Aucun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne dispose d’un contrat de travail. Il est précisé qu’il a été mis fin au contrat de travail de Monsieur Philippe Chevallier au moment de son entrée en fonction le 5 juin 2015 en qualité de directeur général délégué finances. AVANTAGES EN NATURE Le conseil d’administration confirme que, dans le cadre de la politique générale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, Messieurs Dominique Louis et Philippe Chevallier bénéficient d’un véhicule de fonction qui représente un avantage en nature. Par ailleurs, Monsieur Philippe Chevallier bénéficie d’une assurance mandataire social GSC. RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE Aucun dirigeant mandataire social exécutif ne bénéficie au titre de son mandat d’un régime de retraite supplémentaire. 2.2.2.3 Éléments de la rémunération due ou attribuée ● Indemnité de départ contraint. Dominique Louis

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au titre de l’exercice 2017 à messieurs Dominique Louis et Philippe Chevallier

En application de l’article L. 225-100 du code de commerce, sont soumis à l’approbation des Actionnaires les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social de la Société :

la part fixe ;

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