ASSYSTEM_DOCUMENT_REFERENCE_2017

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ET LES SOCIÉTÉS DU GROUPE DURANT L’EXERCICE 2017 AUX MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION EN FONCTION

Aucune option de souscription d’actions ou action de performance n’a été attribuée à Dominique Louis au titre de l’exercice 2017. 2.2.2.3.2 PHILIPPE CHEVALLIER Lors de sa séance du 9 mars 2016, le conseil a décidé, à l’unanimité, de modifier, à effet du 1 er janvier 2016, les éléments de rémunération de Monsieur Philippe Chevallier attachés à son mandat de directeur général délégué finances comme suit : ● rémunération variable annuelle brute d’un montant maximum de 300 000 euros, dépendant de l’atteinte d’objectifs fixés chaque année. La rémunération variable de Philippe Chevallier, pour l’année 2017, devait être basée d’une part sur le montant du ROPA consolidé à hauteur de 75 %, et d’autre part sur le montant de free cash flow à hauteur de 25 %, le montant dû au titre du critère visé étant déterminé dans les deux cas par interpolation linéaire entre une borne basse (au niveau ou en dessous de laquelle le critère est considéré comme non satisfait) et une borne haute (au niveau ou au-dessus de laquelle le critère est considéré comme pleinement satisfait). Les définitions de ROPA et de free cash flow sont disponibles respectivement à la page 32 ci-dessus. Toutefois, en raison de la cession du contrôle de la division GPS intervenue le 28 septembre 2017 (voir chapitre 1), ces critères ont été de facto rendus inapplicables. Le conseil d’administration du 15 mars 2018 a, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations du même jour se fondant sur cette constatation et sur le rôle joué par Philippe Chevallier dans les opérations menées par le Groupe en 2017, décidé de lui attribuer 300 000 euros brut au titre de sa part variable 2017. Le conseil d’administration du 9 mars 2016 a également accordé à Monsieur Philippe Chevallier le bénéfice d’une indemnité d’un montant de 500 000 euros en cas de rupture à l’initiative de la Société de son mandat de directeur général délégué finances avant l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui statuera sur les comptes sociaux et consolidés de l’année 2019. Le versement de cette indemnité sera cependant conditionné : ● d’une part à l’absence de faute grave ou lourde au sens du droit du travail et de la jurisprudence sociale ; ● d’autre part au respect de critères de performance appréciés au niveau du groupe Assystem, à savoir la certification sans réserve et dans les délais légaux des comptes consolidés pendant toute la durée dudit mandat, et l’atteinte d’un taux moyen de ROCE (après impôt normatif) sur les trois derniers exercices de 6 % au moins. Conformément aux articles L. 225-42-1 et L. 225-40 du code de commerce, cet engagement a été approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 24 mai 2016. Aucune option de souscription d’actions ou action de performance n’a été attribuée à Philippe Chevallier au titre de l’exercice 2017. ● rémunération fixe annuelle brute de 315 000 euros ;

● la part variable annuelle et, le cas échéant, la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination de cette part variable ;

● les rémunérations exceptionnelles ;

● les options d’actions, les actions de performance et tout autre élément de rémunération de long terme ; ● les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions ;

● le régime de retraite supplémentaire ;

● les avantages de toute nature.

En conséquence, il est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 (9 e et 10 e résolution), d’émettre un avis favorable sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à M. Dominique Louis, Président-directeur général, et Philippe Chevallier, directeur général délégué Finances 2.2.2.3.1 DOMINIQUE LOUIS Suite à la création d’HDL Development et au succès de l’offre publique d’achat d’HDL Development sur les titres Assystem, deux conventions ont été signées : ● le 1 er avril 2014, HDL et HDL Development ont signé une convention de prestations de services relative à la rémunération d’HDL en qualité de Président d’HDL Development. À ce titre, la rémunération d’HDL s’est élevée à 200 000 euros en 2017 ; ● le 1 er avril 2014, HDL et HDL Development ont signé une convention de prestations de service par laquelle HDL s’engage à fournir à HDL Development les prestations de définition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem. Cette convention, amendée le 1 er octobre 2014, le 29 avril 2015 et le 7 mars 2017, prévoyait une rémunération fixe de HDL pour 2017 de 348 000 euros. En sus de cette partie fixe, une part variable d’un montant maximum de 817 800 euros devait être octroyée à HDL basée d’une part sur le montant du ROPA consolidé à hauteur de 75 %, et d’autre part sur le montant de free cash flow à hauteur de 25 %, le montant dû au titre du critère visé étant déterminé dans les deux cas par interpolation linéaire entre une borne basse (au niveau ou en dessous de laquelle le critère est considéré comme non satisfait) et une borne haute (au niveau ou au-dessus de laquelle le critère est considéré comme pleinement satisfait). La définition du ROPA est disponible à la page 32 ci-dessus. Le free cash flow est le flux net de trésorerie généré par l’activité, diminué des investissements relatifs au cycle d’exploitation, net des cessions, hors flux généré par les activités abandonnées. Toutefois, en raison de la cession du contrôle de la division GPS intervenue le 28 septembre 2017 (voir chapitre 1), ces critères ont été de facto rendus inapplicables. Le conseil d’administration du 15 mars 2018 a, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations du même jour se fondant sur cette constatation, décidé d’attribuer à HDL 280 000 euros au titre de sa part variable 2017. Par ailleurs, conformément aux articles L. 225-47 et 225-53 du code de commerce, le conseil d’administration du 22 mai 2014 a décidé que la rémunération annuelle brute de Monsieur Dominique Louis en qualité de Président du conseil d’administration d’Assystem était de 50 000 euros. Monsieur Dominique Louis a ainsi perçu cette somme, répartie mensuellement, en 2017.

34

ASSYSTEM

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017