ASSYSTEM_DOCUMENT_REFERENCE_2017

RAPPORT DE GESTION ACTIVITÉ

3.1.2

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DE L’ANNÉE 2017

un fonds d’investissement géré par Ardian. Cet investissement a porté sur 62,14 millions d'euros en actions ordinaires et 62,14 M€ en obligations convertibles à coupon annuel de 9 %, capitalisable chaque année. 3/ Traitement comptable En application de la norme IFRS 5, le résultat des activités de GPS du 1er janvier au 28 septembre 2017 ainsi que la plus-value nette de frais et d’impôts ont été classés dans les comptes 2017 en résultat net des activités cédées. À partir du 1 er octobre 2017, le résultat net consolidé d’ATG est enregistré par mise en équivalence dans un poste spécifique du compte de résultat consolidé d’Assystem, et ce en proportion de sa participation au capital ordinaire d’ATG (39,23 %). Le produit des obligations convertibles émises par ATG et souscrites par Assystem est également enregistré dans un poste spécifique du compte de résultat consolidé d’Assystem. OPRA Assystem a annoncé dès le 11 mai 2017 avoir l’intention d’allouer au moins 200 millions d'euros (soit environ 50 % du produit de cession de GPS net du réinvestissement dans ATG et des frais de transaction encourus du fait de l’opération) à une offre publique de rachat de ses propres actions devant être lancée dans le trimestre suivant le « closing » de l’opération de cession de contrôle de GPS et structurée de telle sorte que les quotes-parts respectives de HDL Development et du flottant dans le nombre d’actions en circulation demeurent inchangées à son issue. L’offre ainsi annoncée a finalement porté sur un montant total de 225 millions d'euros, soit 6 millions d’actions au prix unitaire de 37,50 euros, validé par un expert indépendant mandaté par le conseil d’administration de la Société. Elle s’est déroulée du 24 novembre 2017 au 14 décembre 2017 inclus, l’accord de l’AMF sur le projet de note d’information et celui des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire convoquée à cet effet par un conseil d’administration de la Société tenu le 16 octobre 2017 ayant été obtenus respectivement le 31 octobre et le 22 novembre 2017 (pour ce dernier, à 99,96 % des actionnaires présents ou représentés). Le 19 décembre 2017, Assystem a déclaré avoir racheté à l’issue de l’offre, pour un montant total de 225 millions d'euros, 6 millions de ses propres actions de 1 euro de valeur nominale unitaire représentant 27,00 % du nombre d’actions composant le capital social d’Assystem et 28,35 % du nombre d’actions Assystem en circulation (soit le nombre d’actions composant le capital social sous déduction du nombre d’actions auto-détenues). Les actions ainsi rachetées ont été annulées le 21 décembre 2017, concomitamment à l’annulation de 550 000 actions auto-détenues, par décision du Président-directeur général d’Assystem agissant sur délégation du conseil d’administration, et le capital social de la Société a en conséquence été réduit à 15 668 216 actions de 1 euro de valeur nominale chacune. INVESTISSEMENT DANS FRAMATOME Assystem a employé, comme également annoncé à l’état de projet dès le 11 mai 2017, une autre partie du produit net de la cession du contrôle de GPS pour un investissement de 123,7 millions d'euros dans une participation de 5 % au capital de la société Framatome (ex New NP).

L’année 2017 marque un tournant pour le Groupe avec la cession du contrôle de GPS et la prise de participation dans Framatome. CESSION DU CONTRÔLE DE LA DIVISION GLOBAL PRODUCT SOLUTIONS (GPS) 1/ Genèse de l’opération Assystem a porté la plus grande attention à une manifestation d’intérêt non sollicitée pour l’acquisition de sa division GPS formulée début 2017 par la société d’investissement privé Ardian. Une telle opération présentait en effet l’avantage, en cas de réalisation, de donner à GPS, dans un contexte d’accélération de la consolidation du secteur de la R&D externalisée (voir 3.1.1.1 – Les tendances du marché – ci-dessus), l’accès aux ressources et expertises qu’Ardian met au service de la croissance de ses participations, notamment en matière d’identification, de financement et d’intégration d’acquisitions. La manifestation d’intérêt d’Ardian pour une telle opération était, pour ces raisons, recevable dans son principe par Assystem, sous condition de participation d’Assystem au capital de l’entité d’acquisition à hauteur de 40 %, pour permettre au Groupe d’être associé à la création de valeur potentielle d’une stratégie de build up. Assystem a permis, sur cette base, à Ardian de mener des due diligences classiques en la matière durant les premiers mois de l’année 2017, due diligences à l’issue desquelles Ardian a été en mesure de formuler une offre valorisant l’ensemble des activités GPS à 550 millions d'euros et confirmant qu’Assystem pourrait être associé à hauteur de 40 % au capital de l’entité d’acquisition. 2/ Mise en œuvre Le conseil d’administration de la Société, réuni le 9 mai 2017 pour examiner l’opération et les principaux éléments du projet de protocole d’accord correspondant, a recommandé à l’unanimité aux actionnaires d’Assystem de se prononcer en faveur de cette offre, y inclus au titre de l’association d’Assystem au capital de l’entité d’acquisition à hauteur de 40 %. HDL Development, actionnaire de contrôle d’Assystem, a à la même date confirmé son soutien inconditionnel à l’opération. Assystem a en conséquence publié le 11 mai 2017 un communiqué de presse annonçant la conclusion entre Assystem et Ardian d’un protocole d’accord en ce sens. L’avis des instances représentatives du personnel requis par les législations applicables a été obtenu en juin 2017, et l’opération a été soumise, conformément aux recommandations du code AFEP- MEDEF, le 5 juillet 2017 au vote des actionnaires d’Assystem réunis en Assemblée Générale Ordinaire, qui l’ont approuvé à 99,6 % des actionnaires présents ou représentés. L’accord des autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations a été obtenu le 18 août 2017. Le « closing » de l’opération a été réalisé le 28 septembre 2017. Assystem a investi à cette même date 124,28 millions d'euros dans les fonds propres et quasi-fonds propres levés par la société Assystem Technologies Groupe (ATG), société de tête du nouveau groupe constitué par les entités précédemment GPS, pour contribuer au financement de l’acquisition de GPS. Cet investissement lui a permis de détenir 39,24 % desdits fonds propres et quasi-fonds propres (et 39,23 % des actions ordinaires) aux côtés de l’actionnaire majoritaire,

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