UPM vuosikertomus 2015

First page Previous page 130-131 Next page Last page

lyhyesti

STRATEGia

liiketoiminnot

Sidosryhmät

hallinnointi

tilinpäätös

37 Osakeperusteiset maksut Osakepalkkiot

38 Liiketoimet lähipiirin kanssa

Tulosperusteinen osakepalkkiojärjestelmä koostuu vuosittain alka- vista kolmen vuoden mittaisista ohjelmista. Järjestelmä on suunnattu johtajistolle ja muille keskeisissä tehtävissä toimiville johtajille. Ansaitut osakkeet luovutetaan kolmen vuoden ansaintajakson päättymisen jäl- keen. Ohjelmien perusteella luovutettavien UPM:n osakkeiden määrä perustuu joko konsernin tuloskehitykseen tai osakkeen kokonaistuoton kehitykseen kolmen vuoden ansaintajakson aikana. Osakkeen koko- naistuotossa huomioidaan osakekurssin kehitys ja maksetut osingot. Osakepalkkio-ohjelmien perusteella ansaittujen osakkeiden lukumäärä sekä muut ohjelmien avainluvut on esitetty alla olevassa taulukossa.

euron vahingonkorvausta tai vaihtoehtoisesti UPM:ltä erikseen yhteen- sä 34 miljoonan euron vahingonkorvausta. On odotettavissa, että vahingonkorvausmäärät muuttuvat uusien kanteiden johdosta, joita ei vielä ole annettu tiedoksi. Pääomaan liittyvien vaatimusten lisäksi kantajat esittävät myös arvonlisäveroon ja korkoihin liittyviä vaatimuk- sia. UPM pitää vaatimuksia täysin perusteettomina. UPM ei ole kirjan- nut varauksia näihin kanteisiin liittyen. Vuonna 2012 UPM käynnisti välimiesmenettelyn Metsäliitto-osuus- kuntaa ja Metsä Board Oyj:tä vastaan. UPM:n mukaan Metsäliitto ja Metsä Board olivat rikkoneet Metsä Fibre Oy:tä koskevassa osakasso- pimuksessa määrättyä myötämyyntilauseketta myydessään Metsä Fibre Oy:n osakkeita Itochu Corporationille. UPM vaati Metsäliitolta ja Metsä Boardilta pääomaltaan 58,5 miljoonan euron suoritusta. Met- säliitto ja Metsä Board olivat myyneet 24,9 %:n omistuksen Metsä Fibrestä Itochu Corporationillle 472 miljoonan euron hintaan. Itochun kanssa tehdyn kaupan yhteydessä Metsäliitto käytti osto-oikeuden ja osti UPM:n 11 %:n omistusoikeuden Metsä Fibrestä 150 miljoonan euron hintaan. Välimiesoikeus antoi lopullisen päätöksensä (välitystuo- mio) helmikuussa 2014 ja velvoitti Metsäliiton ja Metsä Boardin mak- samaan UPM:lle 58,5 miljoonaa euroa viivästyskorkoineen ja oikeu- denkäyntikuluineen. UPM kirjasi 67 miljoonaa euroa kertaluonteisena tulona vuoden 2014 ensimmäisen vuosineljänneksen tulokseen. Met- säliitto ja Metsä Board ovat nostaneet välitystuomion moitekanteet Helsingin käräjäoikeudessa toukokuussa 2014 vaatien, että välitystuo- mio kumottaisiin tai julistettaisiin mitättömäksi. Helsingin käräjäoikeus antoi 18.6.2015 päätöksen, jossa se hylkäsi Metsäliiton ja Metsä Boardin moitekanteet. Metsäliitto ja Metsä Board ovat valittaneet pää- töksestä Helsingin hovioikeuteen. Helsingin käräjäoikeus antoi 27.3.2015 päätökset UPM:n kan- teesta Neste Oil Oyj:n (Neste) patentin mitätöimiseksi ja Nesteen teke- mästä positiivisesta vahvistuskanteesta UPM:ää vastaan, jossa Neste pyysi tuomioistuinta vahvistamaan, että se nauttii patenttinsa perus- teella suojaa teknologialle, jota Neste väittää UPM:n käyttävän bioja- lostamossaan. Käräjäoikeus hylkäsi molemmat kanteet. Päätöksistä on valitettu Helsingin hovioikeuteen. Neste jätti Suomen markkinaoikeu- teen erillisen kanteen, jossa Neste pyysi markkinaoikeutta kieltämään UPM:ää jatkamasta väitettyä Nesteen patentin loukkausta UPM:n biojalostamolla. Markkinaoikeus hylkäsi Nesteen kanteen 3.12.2015. Päätös ei ole lopullinen. Helmikuussa 2015 Ranskassa Epinalin paikallisen markkinaoikeu- den (Commercial Court) käsiteltäväksi annettiin vaatimuksia, jotka liittyvät vuonna 2014 suljetun Docellesin paperitehtaan henkilöstön muutosturvaan liittyvien toimenpiteiden toimeenpanoon. Docellesin tehtaan entisten työntekijöiden muodostama osuuskunta (SCOP) sekä jotkut tehtaan entiset työntekijät vaativat Docellesin tehtaan omaisuu- den pakkomyyntiä SCOP:lle kahdella eurolla ja noin 55 miljoonan euron korvausta väitetystä menetetystä liikevaihdosta. Markkinaoikeus antoi 29.9.2015 päätöksen, jossa se hylkäsi kaikki vaatimukset. Kan- tajat valittivat päätöksestä Nancyn valitustuomioistuimeen, joka hyl- käsi kantajien kaikki vaatimukset 27.1.2016 antamallaan päätök- sellä. Päätös ei ole lopullinen. Muut osakeomistukset UPM on osakkaana rakenteilla olevassa ydinvoimalaitosyksikössä, Olkiluoto 3:ssa (OL3), Pohjolan Voima Oy:n osakeomistuksensa kaut- ta. Pohjolan Voima Oy on Teollisuuden Voima Oyj:n (TVO) enemmistö- osakas 58,5 %:n omistusosuudella. UPM:n epäsuora osuus OL3:sta on noin 31 %. OL3 -laitosyksikön kaupallisen sähköntuotannon piti alkuperäisen suunnitelman mukaan alkaa huhtikuussa 2009. Hanke on kuitenkin viivästynyt. TVO ilmoitti syyskuussa 2014 saaneensa ydinvoimalaitosyksikköä kiinteähintaisella avaimet käteen -sopimuksel- la rakentavalta AREVA-Siemens-konsortiolta (laitostoimittaja) lisätietoja OL3-projektin aikataulusta. Tietojen mukaan laitosyksikön säännöllinen sähköntuotanto alkaisi vuoden 2018 lopussa. Laitostoimittaja aloitti joulukuussa 2008 OL3 -voimalaitosyksikön viivästymistä ja siihen liittyviä kustannuksia koskevan välimiesmenette- lyn kansainvälisen kauppakamarin (ICC) välimiesoikeudessa. TVO:n mukaan, laitostoimittajan heinäkuussa 2015 päivittämä rahamääräi- nen vaatimus on kokonaisuudessaan noin 3,4 miljardia euroa. Vaati- mus kattaa rakentamisajan tapahtumat vuoden 2011 kesäkuun lop- puun asti. Summa sisältää muun muassa viivästyskorkoja (laskettu hei- näkuuhun 2015 asti) ja TVO:n laitostoimitussopimuksen mukaisesti

Hallitus ja konsernin johtajisto UPM:llä ei ole ollut merkittäviä liiketapahtumia hallituksen ja konsernin johtajiston jäsenten (johtoon kuuluvat avainhenkilöt), heidän läheisten perheenjäsentensä tai organisaatioiden kanssa, joihin hallituksen ja konsernin johtajiston jäsenillä tai näillä läheisillä on määräysvalta tai huomattava vaikutusvalta. Hallitukselle tai konsernin johtajiston jäsenil- le ei ollut myönnetty lainoja 31.12.2015 ja 31.12.2014. Hallituksen ja konsernin johtajiston osakeomistukset on esitetty sivuilla 65 ja 69. Hallituksen ja konsernin johtajiston palkat ja palkkiot on esitetty liitetie- dossa 7. Osakkuus- ja yhteisyritykset Konsernin osti vuonna 2015 lähes 620 000 (620 000) tonnia keräys- paperia osakkuus- ja yhteisyrityksiltä. Suomessa konserni ottaa osaa valmistajan vastuuseen kierrätyspaperin keräämisessä 33,1 %:n omis- tuksellaan Paperinkeräys Oy:ssä. Itävallassa keräyspaperiyhtiö Austria Papier Recycling GmbH:ssa konsernilla on 33,3 %:n omistus ja Italias- sa keräyspaperiyhtiö LCI s.r.l:ssä 50,0 %:n omistus. Saksalaisessa paperinlajitteluyhtiössä ASD Altpapier Sortierung Dachau GmbH:ssa konsernilla on 50,0 % omistus. Ostot näiltä neljältä yhtiöltä vastaavat noin 81 (80) % kaikista keräyspaperiostoista osakkuus- ja yhteisyrityk- siltä. Keräyspaperin ostot perustuvat markkinahintoihin. Konsernin liiketoimet osakkuus- ja yhteisyritysten kanssa on esitetty liitetiedossa 21. Eläkesäätiöt Konsernilla on Suomessa Kymin Eläkesäätiö, joka on erillinen juridinen yksikkö. Säätiön eläkejärjestelyiden piiriin kuuluu noin 10 % Suomen henkilöstöstä. Yhtiö maksoi vuonna 2015 säätiölle kannatusmaksuina 10 (7) miljoonaa euroa. Säätiö hallinnoi ja sijoittaa kannatusmaksuina kerättyjä eläkevastuun katteena olevia varoja. Säätiön varojen käypä arvo 31.12.2015 oli 357 (351) miljoonaa euroa, josta 49 % oli sijoitettu oman pääoman ehtoisiin instrumentteihin, 40 % vieraan pääoman ehtoisiin instrumentteihin ja 11 % kiinteistöihin ja rahamark- kinasijoituksiin. Isossa-Britanniassa eläkejärjestelyt ovat yhtiöstä erillisen ja riippu- mattoman säätiön (Trust) hallinnoimia. Säätiön etuusjärjestelyt koostu- vat useista etuuspohjaisista järjestelyistä, jotka ovat suljettuja sekä mak- supohjaisesta järjestelystä, joka on avoin koko henkilöstölle. Yhtiö mak- soi vuonna 2015 etuuspohjaisiin järjestelyihin kannatusmaksuina 28 (6) miljoonaa euroa. Seuraava vakuutusmatemaattinen arvostus teh- dään huhtikuussa 2016. Säätiön varojen käypä arvo 31.12.2015 oli 409 (363) miljoonaa euroa, josta 62 % oli sijoitettu oman pääoman ehtoisiin instrumentteihin, 28 % vieraan pääoman ehtoisiin instrument- teihin ja 10 % kiinteistöihin ja rahamarkkinasijoituksiin. Tytäryritykset ja yhteiset toiminnot Konsernin tärkeimmät tytäryritykset ja yhteiset toiminnot on esitetty liitetiedossa 36. Vastuusitoumukset Konserni on vastaajana tai kantajana useissa sen toimintaan liittyvissä oikeusmenettelyissä, joissa on esitetty enimmäkseen kaupallisista asi- oista johtuvia korvausvaateita. Konserniyhtiöt Metsähallitus (Suomen valtion liikelaitos, joka hallinnoi valtion omista- mia maa-alueita) jätti vuonna 2011 vahingonkorvauskanteen UPM:ää ja kahta muuta suomalaista metsäyhtiötä vastaan. Kanne liittyy Suo- men markkinaoikeuden 3.12.2009 antamaan päätökseen, jossa vastaajien todetaan syyllistyneen kilpailusääntöjen rikkomiseen suoma- laisilla raakapuumarkkinoilla. Metsähallituksen lisäksi markkinaoikeu- den päätöstä koskevia kanteita ovat jättäneet yksityishenkilöt ja yhtiöt sekä kunnat ja seurakunnat. UPM:ltä ja kahdelta muulta metsäyhtiöltä vaaditaan yhteisvastuullisesti yhteensä pääomaltaan 196 miljoonan 39 Vastuusitoumukset

Yhtiön pitkän aikavälin kannusteet koostuvat tulosperusteisesta osake- palkkiojärjestelmästä (Performance Share Plan, PSP) ylimmälle johdolle ja viivästytetystä osakepohjaisesta kannustepalkkiojärjestelmästä (De- ferred Bonus Plan, DBP) muille avainhenkilöille. Sekä PSP:ssä että DBP:ssä osakkeiden ansainnan perustana on ennalta määritettyjen ansaintakriteerien saavuttaminen. Osakkeet luovutetaan antamalla jo olemassa olevia osakkeita, joten ohjelmilla ei ole laimentavaa vaikutus- ta.

Tulosperusteinen osakepalkkiojärjestelmä

PSP 2012-2014

PSP 2013-2015

PSP 2014-2016

PSP 2015-2017

Osallistujien lukumäärä (31.12.2015)

Toteutunut ansainta

22,3 %

90,4 %

–

Annettavien osakkeiden enimmäismäärä 1) : Toimitusjohtaja

48 837 103 695 85 855 238 387

197 976 397 760 402 280 998 016

125 000 370 000 347 500 842 500

125 000 370 000 345 000 840 000

Muut johtajiston jäsenet

Muut avainhenkilöt

Annettavien osakkeiden enimmäismäärä yhteensä

Osakkeiden antamisvuosi

2015

2016

2017

2018

Liiketoiminnan rahavirta (60 %) ja osakekohtainen tulos (40 %)

Osakkeen kokonaistuoton kehitys (100 %)

Ansaintakriteeri (painotus)

1) Ohjelmien PSP 2012–2014 ja PSP 2013–2015 osalta toteutunut ansaittu osakkeiden bruttomäärä.

Viivästetty osakepohjainen kannustepalkkiojärjestelmä on suunnattu konsernin muille avainhenkilöille, ja se koostuu vuosittain alkavista ohjelmista. Kukin ohjelma koostuu yhden vuoden ansaintajaksosta ja kahden vuoden rajoitusjaksosta. Ohjelmien perusteella luovutettavien UPM:n osakkeiden määrän perustana on konsernin ja/tai liiketoiminta- alueen käyttökatetavoitteiden (EBITDA) saavuttaminen. Ansaittujen

palkkio-osakkeiden määrää oikaistaan rajoitusjakson aikana kertyneil- lä mahdollisilla osingoilla sekä muilla kaikille osakkeenomistajille jaetuilla pääomilla ennen osakkeiden luovuttamista. Viivästettyihin osakepohjaisiin kannustepalkkio-ohjelmiin liittyvät avainluvut on esitet- ty alla olevassa taulukossa.

Viivästetty osakepohjainen kannustepalkkiojärjestelmä

DBP 2012

DBP 2013

DBP 2014

DBP 2015

Osallistujien lukumäärä ohjelman alkaessa Osallistujien lukumäärä (31.12.2015)

580 489

560 505

395 380

350 348

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä ohjelman alkaessa Arvioitu luovutettavien osakkeiden määrä 31.12.2015 1)

1 800 000

1 640 000

950 000 312 637

800 000 302 869

616 584

255 451

Osakkeiden antamisvuosi

2015

2016

2017

2018

Konsernin/ liiketoiminta-alueen EBITDA

Taloudelliset vuositavoitteet

Ansaintakriteeri

1) Ohjelman DBP 2012 osalta toteutunut ansaittu osakkeiden bruttomäärä.

Tulosperusteisen osakepalkkiojärjestelmän ja viivästetyn osakepoh- jaisen kannustepalkkiojärjestelmän mukaiset toteutuneet ja arvioidut osakemäärät on ilmaistu palkkioiden bruttoarvona, josta vähennetään

asianomaiset verot ennen kuin osakkeet luovutetaan järjestelmien piirissä oleville. Arvioidun verojaksotusvelan määrä 31.12.2015 oli 14,7 (9,9) miljoonaa euroa.

sisältö

tilinpäätös

127

128

UPM Vuosikertomus 2015

Made with FlippingBook