UPM vuosikertomus 2015

lyhyesti

STRATEGia

liiketoimiinot

Sidosryhmät

hallinnointi

tilinpäätös

Hallinnointi

Lue lisää: www.upm.fi/hallinnointi

UPM-Kymmene Oyj (jäljempänä UPM tai yhtiö) noudattaa 1.1.2016 voimaan tullutta Arvopaperimarkkinayhdistyk- sen julkaisemaa vuoden 2015 Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia, joka on julkisesti saatavana Arvopaperi- markkinayhdistyksen internetsivuilta osoitteesta www.cgfinland.fi. UPM noudattaa kaikkia koodin suosituksia. UPM:n selvitys yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta 2015 sekä 1.3.2016 päivätty palkka- ja palkkio- selvitys on laadittu hallinnointikoodin raportointisuositusten mukaisesti. Kyseiset selvitykset ja tämä hallinnointiosio täydentävät toisiaan. Tässä osiossa on myös viittauksia kyseisiin selvityksiin sekä hallinnointisivuihin yhtiön verkko­ sivuilla. Selvityksissä ja hallinnointisivuilla on lisätietoa UPM:n hallinnointikäytännöistä ja politiikoista, ja ne löytyvät yhtiön internetsivuilta osoitteella www.upm.fi/hallinnointi.

Tilintarkastaja ja tilintarkastajan palkkio Varsinainen yhtiökokous päätti myös yhtiön tilintarkastajasta ja valitsi KHT-yhteisö Price- waterhouseCoopers Oy:n uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi vuoden toimikaudeksi. Yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana on toiminut KHTMerja Lindh. Merja Lindh on toiminut tässä tehtävässä 8.4.2014 alkaen. Varsinainen yhtiökokous päätti maksaa tilin- tarkastajan palkkion hallituksen tarkastusva- liokunnan hyväksymien laskujen perusteella. Tilintarkastajalle maksetut ja tarkastusvalio- kunnan hyväksymät palkkiot on esitetty alla olevassa taulukossa.

Hallitus valvoo yhdessä tarkastusvaliokun- nan kanssa yhtiöön sovellettavien lakien ja säännösten sekä yhtiön Toimintaohjeen nou- dattamista. Tarkastusvaliokunta valvoo myös yhtiölle nimettömänä tai muulla tavoin toimi- tettujen valitusten ja ilmoitusten käsittelyä, jotka koskevat kirjanpitoa, sisäistä valvontaa, tilintarkastusta tai mahdollista lainvastaista toimintaa. Osana vaatimustenmukaisuusasioi- den käsittelyä valiokunta käy neljännesvuosit- tain läpi yhtiön neuvoa-antavan eettisen komi- tean (Ethics Advisory Committee) laatiman raportin sekä sisäisen tarkastuksen johtajan laatiman yhteenvedon Raportoi väärinkäytök- sestä -kanavan kautta lähetetyistä ilmoituk- sista. Kanava on kaikkien UPM:n työntekijöi- den käytettävissä intranetissä ja ulkoisten sidosryhmien käytettävissä yhtiön internetsi- vuilla osoitteessa www.upm.fi/hallinnointi. Lisätietoa UPM:n hallinnointiin liittyvistä politiikoista, periaatteista ja käytännöistä on saatavilla osoitteessa www.upm.fi/hallinnointi. Yhtiökokous Yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin. Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun men- nessä. Yleensä varsinainen yhtiökokous järjes- tetään maaliskuun lopussa tai huhtikuun alussa. Vuonna 2015 varsinainen yhtiökokous pidettiin 9. huhtikuuta Helsingissä. Kokouk- seen osallistui henkilökohtaisesti tai lakimää- räisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana yhteensä 2 607 (2014: 1 984) osak- keenomistajaa, jotka edustivat 51,4 (45,6) % yhtiön rekisteröidystä osakepääomasta ja äänimäärästä kokouspäivänä. Kaikki kokouk- sen päätökset tehtiin ilman äänestystä. Seuraa- vassa on yhteenveto kokouksessa tehdyistä päätöksistä. Tilinpäätös ja osinko Varsinainen yhtiökokous hyväksyi yhtiön tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.–31.12.2014, päätti jakaa osinkoa 0,70 (0,60) euroa osak- keelta ja myönsi toimitusjohtajalle ja hallituk- sen jäsenille vastuuvapauden tilikaudelta 2014.

Osinko, yhteensä 373 miljoonaa euroa, mak­ settiin 23.4.2015. Hallituksen kokoonpano Varsinainen yhtiökokous valitsi UPM:n halli- tukseen kymmenen jäsentä toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2016 varsinaisen yhtiöko- kouksen päättyessä. Berndt Brunow, Piia- Noora Kauppi, Wendy E. Lane, Jussi Pesonen, Ari Puheloinen, Veli-Matti Reinikkala, Kim Wahl ja BjörnWahlroos valittiin uudelleen hallitukseen, ja uusiksi jäseniksi valittiin Hen- rik Ehrnrooth ja Suzanne Thoma. Vuodesta 2008 hallituksen jäsenenä toiminut Matti Alahuhta jäi pois hallituksesta. Kaikki hallituk- sen jäsenet toimitusjohtaja Jussi Pesosta lukuun ottamatta ovat yhtiöön nähden ulko- puolisia. Hallituksen jäsenten henkilötiedot, työhistoria ja muut merkittävät luottamustoi- met on esitetty vuosikertomuksen sivuilla 71–72 sekä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.fi/hallinnointi. Hallituksen palkitseminen Varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituk- sen puheenjohtajalle maksetaan 175 000 euron, hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastus- valiokunnan puheenjohtajalle 120 000 euron ja muille hallituksen jäsenille 95 000 euron vuosipalkkio. Vuosipalkkio päätettiin maksaa yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 40 pro- sentilla hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana verojen kattamiseksi. Yhtiö vastasi osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Toimitusjohtajalle ei maksettu vuosipalkkiota hallituksen jäsenyy- destä. Hallituksen jäsenten vuosipalkkiot, hankit- tujen osakkeiden määrä sekä jäsenten vuoden 2015 lopussa omistamien UPM:n osakkeiden määrät on esitetty seuraavalla sivulla olevassa taulukossa. Yhtiön hallituksen jäsenet eivät saa hallitus- tai valiokuntajäsenyyden perusteella vuosipalkkioiden lisäksi muita taloudellisia etuja. Palkkiot ovat pysyneet samana vuodesta 2007 lähtien. Hallituksen työjärjestyksessä hallituksen jäseniä kannustetaan yhtiön osak- keiden pitkäaikaiseen omistukseen.

Hallinnointiperiaatteet ja niiden noudattamisen valvonta UPM:n päätöksentekoa ja hallinnointia ohjaa- vat UPM:n arvot ja Toimintaohje (Code of Conduct). Hallitus on hyväksynyt yhtiön Toi- mintaohjeen, ja se on saatavilla kaikilla konser- nikielillä UPM:n intranetissä ja osoitteessa www.upm.fi/hallinnointi. Toimintaohjetta täydentävät johtajiston, liiketoiminta-alueiden ja konsernitoimintojen hyväksymät yksityis- kohtaisemmat säännöt ja ohjeet, jotka koskevat esimerkiksi lahjonnan kieltoa, kilpailulainsää- dännön noudattamista, luottamuksellisuutta, sopimusten hallinnointia, verotusta, henkilös- töä, ympäristöä, tietoturvaa, työturvallisuutta ja tasavertaisuutta. UPM on sitoutunut nou- dattamaan sovellettavia lakeja ja Toimintaoh- jetta kaikessa toiminnassaan. UPMpyrkii varmistamaan Toimintaohjeen ja siihen liitty- vien sääntöjen noudattamisen kouluttamalla

UPM:n hallinnointirakenne

henkilöstöä ja kehittämällä yhtiön tarkastus-, valvonta- ja raportointiprosesseja. Vuoden 2015 loppuun mennessä yli 90 %UPM:n henki- löstöstä oli osallistunut Toimintaohjeeseen liittyvään koulutukseen. Toimintaohje uudistettiin vuoden aikana ja hallitus hyväksyi uuden Toimintaohjeen hel- mikuussa 2016. Uuden Toimintaohjeen käy- tännön toteutus on alkanut ja siihen kuuluu kattava, kaikille työntekijöille pakollinen koulutus. UPM:n lakiasiat hallinnoi lainmukaisuus- ohjelmia ja järjestää niihin liittyviä koulutuk- sia. Lainmukaisuusohjelmilla on erityiset kohdeyleisöt, jotka on määritetty riskiarvioin- nin pohjalta. Tiettyyn kohderyhmään kuuluvat henkilöt saavat erillisen kutsun koulutuksiin, jotka järjestetään joko henkilökohtaisina tai verkkokoulutuksina. Tällä hetkellä lainmukai- suusohjelmia ja -koulutuksia järjestetään lahjonnanvastaisesta toiminnasta, kilpailulain- säädännöstä, luottamuksellisuudesta, sisäpiiri- asioista, energiamarkkinoista ja talouspakot- teista.

UPM-Kymmene Oyj on suomalainen osakeyh- tiö, jonka kotipaikka on Helsinki. Emoyhtiö UPM ja sen tytäryhtiöt muodostavat UPM- konsernin, jolla on noin 19 600 työntekijää 45 maassa. Konsernin liiketoiminnot on jaettu kuuteen eri liiketoiminta-alueeseen ja niitä tukeviin konsernitoimintoihin. UPM:n osak- keet on listattu Nasdaq Helsingin pörssissä. UPM:n hallinnointimalli on yksiportainen ja koostuu osakkeenomistajia edustavasta yhtiökokouksesta, hallituksesta ja toimitusjoh- tajasta kuten alla olevassa kuvassa on esitetty. Yhtiön operatiivisessa johtamisessa toimitus- johtajaa avustavat konsernin johtajisto, liike- toiminta-alueiden hallitukset ja strategia- ryhmä. Yhtiökokous nimittää vuosittain hallituksen jäsenet, ja hallitus nimittää toimi- tusjohtajan sekä konsernin johtajiston jäsenet. Johtajiston jäsenet raportoivat suoraan toimi- tusjohtajalle.

TILINTARKASTAJAN PALKKIOT milj. euroa 2015 2014 Tilintarkastuspalkkio 2,3 2,0 Veroneuvonta 0,8 0,6 Muut palvelut 0,5 0,5 Yhteensä 3,6 3,1

Hallituksen valtuutukset Varsinainen yhtiökokous päätti lisäksi valtuut- taa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta sekä lahjoituksista yleishyödyllisiin tai vastaaviin tarkoituksiin. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia enin- tään 50 miljoonaa kappaletta, ja lahjoitusten yhteissumma voi olla enintään 250 000 euroa. Hallituksella on entuudestaan valtuutus laskea liikkeeseen 25 miljoonaa osaketta tai antaa osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Hallitus ei ole käyttänyt omien osakkeiden hankintavaltuutusta eikä osakeantivaltuutusta, mutta lahjoituksia on tehty yhteensä 60 000 euron edestä Helsingin yliopistollisen keskus- sairaalan neurokirurgian klinikalle ja saksalai- selle Stiftung Lesen -yhdistykselle, joka auttaa pakolaislapsia integroitumaan yhteiskuntaan kehittämällä heidän lukutaitoaan.

UPM-KYMMENE OYJ:N HALLINNOINTIRAKENNE

yhtiökokous (osakkeenomistajat)

Antaa tilin- tarkastus- kertomuksen

Valitsee

Valitsee

Palkitsemisvaliokunta

Raportoi

hallitus

tilintarkastaja

Nimitys- ja hallinnointi­ valiokunta

Avustaa

Nimittää Ohjaa Valvoo

Tarkastusvaliokunta

Raportoi

toimitusjohtaja

Raportoi

Nimittää

sisäinen tarkastus

strategiaryhmä

Johtaa

Johtaa

Raportoi

Raportoi

johtajisto

liiketoiminta-alueiden hallitukset

sisältö

63

64

UPM Vuosikertomus 2015

UPM Vuosikertomus 2015