technicolor - Document de référence 2018

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION

RÉMUNÉRATION

Au 31 décembre 2018, le total des options en circulation en vertu des plans représentait 10 652 013 options de souscription au profit de 76 participants. Si la totalité des options des plans d’options mentionnés ci-dessus était exercée, le capital social de Technicolor serait composé de 425 113 191 actions ordinaires, à

savoir une augmentation de 2,57 % du nombre d’actions par rapport au nombre existant au 31 décembre 2018. Conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, il est noté qu’aucune option n’a été exercée en 2018. Plans d’intéressement du Management 2017 – MIP juin 2017 et MIP octobre 2017

Sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration, faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2013, dans sa 15 e résolution, a décidé d’attribuer des options de souscription d’actions le 26 juin 2015 (MIP juin 2017) et le 19 octobre 2015 (MIP octobre 2017). Le tableau ci-dessous résume les caractéristiques des deux plans (MIP juin 2017 et MIP octobre 2017).

Plans d’intéressement du Management 2017 – MIP juin 2017 et MIP octobre 2017 Date de l’assemblée générale des actionnaires autorisant les attributions

23 mai 2013 (15 e résolution)

Plan

MIP juin 2017 26 juin 2015 26 juin 2015

MIP octobre 2017 19 octobre 2015 19 octobre 2015

Date du Comité Rémunérations recommandant les attributions Date du Conseil d’administration approuvant les attributions

Bénéficiaires

Certaines catégories de salariés clés promus ou embauchés depuis l’automne 2014 ou issus des entreprises nouvellement acquises

Nombre de bénéficiaires (au 31 décembre 2018) Nombre d’options de souscription d’actions en circulation (au 31 décembre 2018)

11

958 794 actions représentant 0,23 % du capital social (1) Sans décote (5,88 euros pour le MIP juin 2017 et 7,11 euros pour le MIP octobre 2017) Condition de performance ( Free Cash Flow consolidé) • Condition de présence (perte du droit à l’exercice de l’option en • cas de départ du Groupe avant la date d’exercice des options)

Prix d’exercice

4

Conditions d’exercice

Après les ajustements liés à l’augmentation de capital du 17 novembre 2015. (1) Caractéristiques du MIP

1 re tranche

2 e tranche

3 e tranche

Génération de Free Cash Flow consolidé

Condition de performance

MIP juin 2017

au titre de l’exercice 2016, égale ou supérieure à 100 millions d’euros au titre de l’exercice 2016, égale ou supérieure à 240 millions d’euros

au titre de l’exercice 2017, égale ou supérieure à 75 millions d’euros au titre de l’exercice 2017, égale ou supérieure à 260 millions d’euros 25 % des options attribuées Si l’objectif de performance n’est pas atteint pour 2016 : 75 % des options

au titre de l’exercice 2018, égale ou supérieure à 100 millions d’euros au titre de l’exercice 2018, égale ou supérieure à 320 millions d’euros Si l’objectif de performance n’est pas atteint pour 2016 et/ou 2017 : les options qui ne sont pas devenues exerçables en 2017 et/ou 2018 Conseil d’administration du 27 février 2019 25 % des options attribuées

MIP octobre 2017

Options devenant exerçables

50 % des options attribuées

Examen du niveau de réalisation des conditions de performance Nombre d’options acquises à la date du Conseil d’administration

Conseil d’administration du 22 février 2017

Conseil d’administration du 21 février 2018

MIP juin 2017

51 897

25 948

0

MIP octobre 2017

740 000

0

0

MIP juin 2017

Période d’exercice

Du 26 juin 2017 au 26 juin 2023, sous réserve du respect de la condition de présence Du 19 octobre 2017 au 19 octobre 2023, sous réserve du respect de la condition de présence

Du 26 juin 2018 au 26 juin 2023, sous réserve du respect de la condition de présence

N/A

MIP octobre 2017

N/A

N/A

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TECHNICOLOR DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018