technicolor - Document de référence 2018

4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Indépendance des administrateurs En l’absence d’actionnaire majoritaire, l’indépendance du Conseil d’administration a une importance majeure pour la Société afin de s’assurer que le Conseil d’administration, en tant qu’organe collégial, représente non seulement la communauté des actionnaires dans son ensemble, mais aussi les intérêts de la Société et des autres parties prenantes, ses employés et ses partenaires. Au cours de leurs réunions de février 2019, le Comité Nominations & Gouvernance et le Conseil d’administration ont passé en revue l’indépendance de leurs membres sur la base de la définition et des critères énoncés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association française des entreprises privées (AFEP) et le Mouvement des entreprises de France (MEDEF) (le « Code AFEP-MEDEF »), auquel la Société adhère (voir paragraphe 4.1.2.1 ci-dessous). Selon ce Code, « un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ».

S’il existe une « relation d’affaires » entre la Société et le groupe dont l’administrateur est un salarié ou dirigeant, le Conseil d’administration procédera, le cas échéant, à un examen quantitatif et qualitatif de cette relation afin de déterminer si elle revêt ou non, du point de vue des deux parties, le critère de significativité faisant obstacle à l’indépendance d’un administrateur. Les critères ainsi pris en compte par le Conseil sont, notamment : le pourcentage de chiffre d’affaires que représente le flux d’affaires par • rapport au chiffre d’affaires total de chacune des parties ; le caractère stratégique ou non de la relation pour la Société ; • les conditions financières de la relation d’affaires ; • la réalisation d’un éventuel appel d’offres ; • la durée de la relation ; • l’organisation de la relation (pouvoir décisionnel de l’administrateur • concerné sur le contrat, perception par l’administrateur d’une rémunération, etc. ).

À la date de publication du présent document de référence, sur les 8 administrateurs, 5 sont considérés comme indépendants. Voir ci-dessous le résumé de l’évaluation faite par le Conseil d’administration du 27 février 2019.

Nom

Discussion

Indépendant

Bruce Hack

M. Hack remplit l’ensemble des critères requis pour être considéré comme indépendant.

Oui

Salarié/mandataire social exécutif au cours des 5 dernières années

Mandats croisés

Relations d’affaires significatives

Lien familial

Commissariat aux comptes

Durée de mandat supérieur à 12 ans

Participation au capital social de Technicolor inférieure à 10 %

P

P

P

P

P

P

P

Melinda J. Mount

Mme Melinda J. Mount remplit l’ensemble des critères requis pour être considérée comme indépendante. Oui Salarié/mandataire social exécutif au cours des 5 dernières années Mandats croisés Relations d’affaires significatives Lien familial Commissariat aux comptes Durée de mandat supérieur à 12 ans Participation au capital social de

Technicolor inférieure à 10 %

P

P

P

P

P

P

P

Non

Frédéric Rose

M. Rose est Directeur Général de la Société.

Salarié/mandataire social exécutif au cours des 5 dernières années

Mandats croisés

Relations d’affaires significatives

Lien familial

Commissariat aux comptes

Durée de mandat supérieur à 12 ans

Participation au capital social de Technicolor inférieure à 10 % Participation au capital social de Technicolor inférieure à 10 % P

O

P

P

P

P

P

Bpifrance Participations, représentée par Thierry Sommelet

Bpifrance Participations détient moins de 10 % du capital.

Oui

Salarié/mandataire social exécutif au cours des 5 dernières années

Mandats croisés

Relations d’affaires significatives

Lien familial

Commissariat aux comptes

Durée de mandat supérieur à 12 ans

P

P

P

P

P

P

P

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TECHNICOLOR DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018