technicolor - Document de référence 2018

4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 25 AVRIL 2018 Approbation de l’attribution d’actions de performance dans le cadre d’un nouveau Plan • d’intéressement à long terme (LTIP). Discussion relative à la mise en œuvre de la cession de l’activité Licences de brevets. •

TAUX DE PARTICIPATION DE 87,5 %

RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 25 JUIN 2018

TAUX DE PARTICIPATION DE 100 %

Attribution d’actions de performance. •

RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 24 JUILLET 2018 Discussion relative au programme de compliance du Groupe et aux évolutions • réglementaires. Arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2018 et du rapport financier semestriel. • RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 24 OCTOBRE 2018 Cooptation d’un nouvel administrateur. • Changement de la composition des comités du Conseil. • Décision de transfert du siège social de la Société. • Discussion relative au transfert du rôle du Directeur Général de Technicolor Inc. • à Technicolor USA Inc. (voir sous-section 4.2.1.2.2 ci-après).

TAUX DE PARTICIPATION DE 100 %

TAUX DE PARTICIPATION DE 100 %

ÉVALUATION EN 2018 Suivi de l’évaluation externe de 2017 : Depuis la dernière évaluation, la Société et le Conseil d’administration ont connu une année difficile, notamment du point de vue de l’activité. Deux administrateurs ont quitté le Conseil d’administration en raison de leurs nouvelles situations professionnelles qui ne leur laissaient plus assez de temps à dédier aux travaux du Conseil. Procédure : évaluation externe réalisée en février-mars 2019 par Spencer Stuart sous la supervision du Comité Nominations et Gouvernance (questionnaire en ligne suivi d’entretiens physiques). Le Conseil a considéré qu’il serait de bonne pratique que de faire réaliser l’évaluation par les mêmes professionnels qu’en 2017, afin d’assurer un suivi de l’évaluation précédente. Thèmes abordés : composition et structure du Conseil, efficacité du Conseil, méthodes de travail, relations entre les membres du Conseil, direction générale, actionnaires et parties prenantes, plan de succession , activités du Conseil, élaboration de la stratégie. Résultat et analyse par le Comité Nominations & Gouvernance, puis par le Conseil d’administration : L’évaluation a permis d’identifier plusieurs points forts tels que (i) le haut niveau d’engagement de la part de tous les membres du Conseil, (ii) la bonne complémentarité des compétences et aptitudes permettant une diversité des idées, (iii) la liberté de parole et d’expression et (iv) l’engagement du Directeur général dans un dialogue ouvert avec le Conseil d’administration permettant un débat et des questions constructifs. Cependant, ces deux dernières années difficiles ont démontré le besoin de revoir la composition du Conseil. La décision du Président du Conseil de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat à la prochaine assemblée générale annuelle et les postes vacants donneront l’opportunité de revoir la composition du Conseil et de traiter la question de la succession du Président. Cela permettra d’intégrer de nouvelles compétences et d’influencer une dynamique collective positive. Points d’amélioration : Composition du Conseil : se concentrer sur la composition actuelle du Conseil avec l’ajout de nouveaux administrateurs dont les compétences • viendraient compléter celles existantes au sein du Conseil et tirer profit de cette opportunité pour redéfinir la composition du Conseil. Plan de succession : passer plus de temps sur ce sujet et construire un processus de succession plus structuré pour le Président, les présidents de • comités et les membres du Conseil. Equilibre entre présentation et débat : rééquilibrer l’ordre du jour du Conseil dans l’objectif de prendre plus de temps sur les sujets business . • Etablissement des relations : investir dans plus d’activités sociales à côté des réunions du Conseil. •

Gestion des risques : revoir de façon plus approfondie la cartographie des risques. • Executive sessions : planifier à l’avance la fréquence et le contenu des executive sessions . • Information préalable aux réunions du Conseil : proposer systématiquement un executive summary . •

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