technicolor - Document de référence 2018

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Obligation de non-concurrence à compter de la date de cessation des fonctions de Directeur Général Personne concernée : M. Frédéric Rose. Nature et objet : obligation de non-concurrence en contrepartie du versement d’une indemnité. Modalités : cet engagement a été autorisé par votre Conseil d’administration en date des 23 juillet 2008 et 9 mars 2009 et approuvé par l’Assemblée Générale du 16 juin 2009. En cas de cessation de ses fonctions, Frédéric Rose sera tenu par un engagement de non-concurrence d’une durée de 9 mois, applicable à l’Europe, l’Asie et les États-Unis, en contrepartie duquel il percevra une indemnité mensuelle calculée sur la base de sa rémunération fixe et variable, déterminée, selon les principes appliqués à la détermination de l’indemnité de départ ; cette indemnité sera réduite de moitié en cas de démission.

Modalités : cet engagement a été autorisé par votre Conseil d’administration en date du 9 mars 2009 et approuvé par l’Assemblée Générale du 16 juin 2009. Monsieur Frédéric Rose percevrait une indemnité d’un montant brut maximal égal à quinze mois de sa rémunération fixe et variable, calculée sur la base de la rémunération fixe et variable avant amendement de juillet 2013. Le versement de l’indemnité serait subordonné au respect de conditions de performance basées pour moitié sur la réalisation de l’objectif d’EBITDA et pour moitié sur la réalisation de l’objectif Free Cash Flow consolidé du Groupe sur une période de trois ans, déterminées annuellement par le Conseil d’administration. Les objectifs sont les mêmes que ceux retenus annuellement pour la part variable de la rémunération de M. Frédéric Rose.

Les Commissaires aux comptes

Paris - La Défense, le 25 mars 2019

Courbevoie, le 25 mars 2019

Deloitte & Associés

Mazars

Bertrand Boisselier Associé

Guillaume Devaux Associé

Jean-Luc Barlet Associé

4

Règlement intérieur du Conseil d’administration 4.1.4 GRI [102-18] [102-19] [102-21] [102-25] [102-26] [102-28] [102-29]

assemblées générales d’actionnaires, coopter des administrateurs à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de l’assemblée générale suivante. Un administrateur nommé en remplacement d’un autre administrateur le sera pour la durée du mandat de l’administrateur remplacé. 1.3. Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois (3) ans et sont soumis aux dispositions légales se rapportant aux limitations d’âge. Excepté pour l’administrateur salarié, le mandat d’administrateur expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et qui est tenue dans l’année au cours de laquelle le mandat expire.

Le Règlement intérieur expose le fonctionnement du Conseil d’administration, les pouvoirs des différentes instances au sein de la Société et les devoirs qui incombent à chaque administrateur. Il est régulièrement examiné par le Conseil d’administration qui l’a amendé, pour la dernière fois, le 22 février 2017. Article 1. Composition 1.1. Le Conseil est composé de cinq (5) membres au moins. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires sur recommandation du Conseil. 1.2. En cas de vacance due au décès, à l’incapacité ou à la démission d’un ou de plusieurs administrateurs, le Conseil peut, entre deux

97

TECHNICOLOR DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018